Suez : Engie dit "oui" à Veolia

Après la cacophonie du week-end, qui avait vu l'ébauche du rapprochement sous l'égide de l'Etat voler en éclat par les réactions de fierté de Veolia et de Suez, la balle était dans le camp d'Engie. A l'issue de son conseil de surveillance ce soir, il a tranché en faveur du premier : Engie va vendre à Veolia 29,9% du capital de Suez à 18 euros par action, soit un produit de cession de 3,4 milliards d'euros pour une plus-value avant impôts de 1,8 milliard enregistrée dans ses comptes 2020. Mais après des semaines d'acrimonie et des concessions obtenues au forceps, cette décision en forme de jugement de Salomon laisse une situation ambiguë et frustrante pour beaucoup - notamment l'Etat, dont le représentant au conseil d'administration a voté contre.

En s'engageant la semaine dernière auprès d'Engie à ne pas lancer d'OPA hostile sur les 70,1% du capital de Suez qu'il ne détiendra pas encore, Veolia va se retrouver face à plusieurs problèmes épineux.

Le premier concerne directement Veolia. Il n'y a pour l'instant aucune raison que Suez désactive la fondation de droit néerlandais dans laquelle il a placé sa filiale Eau France, que Veolia comptait vendre au fonds d'infrastructures français Meridiam pour obtenir le blanc-seing des autorités de la concurrence : la position de fermeté de Suez, encore réitérée dans un communiqué lundi après-midi, à l'égard de la "cour brutale" que lui fait le groupe d'Antoine Frérot est sans ambiguïté. Que va donc faire Veolia, qui va se retrouver face à un actif qui représente 12% du chiffre d'affaires de Suez sans pouvoir en disposer à sa guise - notamment en le monétisant auprès de Meridiam pour alléger la facture.

Deuxième difficulté : avec une participation de 29,9%, Veolia devient certes l'actionnaire de référence de Suez et il pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire pour remplacer les administrateurs. Dans sa réaction tombée à l'instant, dans laquelle il "prend acte" de la décision d'Engie, Veolia (re)précise que cette étape ouvre "la voie à une offre publique d'achat sur le solde du capital de Suez s'adressant à l'ensemble des actionnaires" à 18 euros par action (coupon attaché) et que cette offre ne se fera pas sans un "accueil favorable du conseil d'administration de Suez, avec lequel Veolia souhaite reprendre les discussions dès demain". Mais Veolia ne serait pas, théoriquement, à l'abri d'une contre-offensive (même si le consortium que constituait le chevalier blanc Ardian devrait a priori définitivement renoncer). La situation, si un accord tardait à venir, resterait également ambiguë vis-à-vis des appels d'offres commerciaux des deux groupes.

Corollaire de cette difficulté : Veolia va devoir gérer les actionnaires minoritaires de Suez - qui auraient souhaité se prononcer sur l'offre le plus rapidement possible pour éventuellement en bénéficier. Déjà vent debout contre le cantonnement par Suez de son activité Eau France, les fonds activistes Ciam et Amber Capital devraient encore se faire entendre, tout comme l'agence de conseil aux actionnaires Proxinvest : s'ils verraient très probablement d'un bon oeil un changement de gouvernance à la tête de Suez, ils devraient surtout réclamer une OPA en bonne et due forme sur le solde du capital de Suez et, encore une fois, la suppression de la fondation néerlandaise.

Une mention dans la partie réglementaire de son communiqué pourrait en outre inquiéter les minoritaires : Veolia se réserve le droit de modifier le prix de 18 euros par action "en cas d’événements significatifs ayant affecté ou susceptibles d’affecter le bilan, le résultat ou les perspectives de Suez entre la date d’acquisition du bloc auprès d’Engie et la date de dépôt de l’offre" si ces événements provoquaient une "perte de valeur" de Suez. Veolia explique également qu'il n'exclut pas de renoncer à l'OPA en cas de circonstances défavorables, notamment "une cession par Suez de tout actif stratégique, à savoir les actifs eau espagnols et chiliens, WTS, les actifs eau régulée aux États-Unis d’Amérique, les actifs propreté en France, au UK et en Australie ou toute autre mesure affectant significativement ces actifs". En clair, Veolia fait de la suppression de la fondation une condition sine qua non à une offre sur le solde du capital et il veut se protéger contre toute tactique future de Suez visant à se vider de sa substance d'une manière ou d'une autre (selon la défense anti-OPA bien connue des "bijoux de famille"). Les minoritaires pourraient ainsi se trouver frustrer.

Les questions se posent également pour Engie. En passant outre la volonté de temporisation de l'Etat sur ce dossier, sa gouvernance - en particulier son président Jean-Pierre Clamadieu - s'en trouve fragilisée. Heureusement pour lui, l'arrivée de la nouvelle directrice générale Catherine MacGregor le 1er janvier prochain, qui dispose de la confiance de l'Etat pour mener à bien la stratégie de recentrage d'Engie, devrait faire contre-feu. 

Premier actionnaire d'Engie, l'Etat (dont le représentant direct a voté contre, tandis que les votes des deux représentants "proposés" par lui n'ont pas été communiqués) a également perdu en crédibilité. Le ministre de l'Economie et des Finances Bruno Le Maire s'était personnellement impliqué dans ce dossier, depuis plusieurs semaines, alors que le pays se débat encore avec la pandémie et ses lourdes conséquences. Aujourd'hui, l'Etat n'a plus guère de munitions pour peser réellement sur les discussions à venir et ne pourrait même pas éviter une OPA hostile dans les mois qui viennent. Les sujets à régler sont pourtant nombreux : avenir de la fondation ; activités supplémentaires à céder pour permettre au futur Suez, constitué autour de l'Eau France, d'être un concurrent international en particulier, mais pas seulement, dans le domaine de l'eau ; préservation de l'emploi - l'Etat réclamait notamment un effort à Veolia pour qu'il s'engage en matière de durée…

Les pouvoirs publics espèrent que les avancées réalisées entre Suez et Veolia sous son égide, même si elles n'ont pas abouti, soient autant de pistes pour parvenir à une entente. Veolia était prêt à céder 5 milliards d'euros de chiffre d'affaires à Suez, tandis que Suez en réclamait 10… L'Etat espérait que les positions se rapprochent et insistaient pour que le nouveau Suez s'appuie sur une jambe internationale forte (notamment en conservant l'ex-GE Water) et une jambe technologique forte (en particulier en matière de logiciels).

Bref, Engie a tranché et il s'est retiré une épine du pied. Ses actionnaires (y compris l'Etat, qui contrôle 23,6% de son capital) peuvent se réjouir d'une belle plus-value et il va pouvoir financer sa stratégie de recentrage. Mais il laisse derrière lui un chantier dont l'issue est bien incertaine. Après Engie, le déluge ?