L’assiduité des administrateurs sous le feu des projecteurs

La saison des assemblées générales 2019 promet une nouveauté. Les sociétés vont devoir publier en amont les taux d’assiduité de leurs administrateurs. Une donnée que les proxys, et in fine les actionnaires, vont pouvoir prendre en compte lors des renouvellements de mandats des membres de conseil d’administration. Se rapprochant ainsi un peu plus des pratiques anglo-saxonnes, contraignantes en la matière. Certes les taux jusqu'ici communiqués étaient en moyenne très élevés (93 % pour le CAC 40, d'après l'Institut français des administrateurs) mais seules 40 % des sociétés du SBF 120 ne communiquaient que sur un ratio d’assiduité collective du conseil (selon les chiffres de l'Hebdo des AG).

Dans sa nouvelle version (2018), le Code Afep-Medef propose aux entreprises un modèle de tableau pour rendre compte de l’assiduité des administrateurs. Le document prévoit que les groupes publient le taux d’assiduité de chaque membre du conseil, que ce soit pour les réunions du board ou celles de comités spécialisés (exemple : audit, rémunérations, RSE etc.).

L’an dernier le sujet de l’assiduité avait déjà été mis en lumière. Un renouvellement d’administrateur n’a pas été validé lors d'une assemblée générale, le taux de participation de la personne en question ayant été jugé insuffisant. La société avait fait valoir que le conseil de surveillance ne s’était réuni que deux fois dans l’année, mais l’argument n’avait pas convaincu. Le problème dans ce dossier, c’est qu’il a été expliqué – plus tard – que l’administrateur avait été absent pour raisons de santé. Une excuse qui aurait pu tout à fait être acceptée par proxys et actionnaires. Or, il s’agit d’un sujet délicat et personnel. D’où la difficulté de communiquer dessus.

Mais pour les spécialistes, ce type de cas fait figure d’exception. "Un des obstacles à l’assiduité est le cumul des mandats (pouvant aller jusqu’à cinq) dans des sociétés où s’accumulent les réunions de Conseils (la moyenne étant de huit réunions par an pour le SBF 120 et neuf pour le CAC 40). Ce qui peut représenter jusqu’à 50 réunions – sans compte celles des Comités…", souligne Emeric Lepoutre, fondateur d’Emeric Lepoutre & Partners. L'internationalisation des boards est-elle un frein à l'assiduité ? "Paradoxalement les Français installés à l’étranger ou les administrateurs étrangers ne sont pas forcément les moins assidus. Il leur est en effet parfois ouvert, de façon exceptionnelle, la présence par visio ou par téléphone (même si cela ne concourt pas toujours à la dynamique naturelle du débat)", ajoute Emeric Lepoutre. À noter que les administrateurs étrangers sont souvent défrayés afin d'éviter le phénomène mais aussi parce qu'en France, ils sont en moyenne beaucoup moins bien rémunérés que dans des boards américains ou anglais par exemple. 

Cette année donc, les proxys vont regarder de près les taux d’assiduité divulgués. Les conseillers en votes estiment que la présence des administrateurs aux réunions doit être au-dessus de 75 % pour voter leur renouvellement. "C'est un critère, mais si la société explique particulièrement bien" pourquoi un membre a été plusieurs fois absent, les proxys pourront l'entendre, a toutefois précisé Jehanne Leroy, responsable de l’équipe Recherche France de Proxinvest, lors de la réunion annuelle de l'Hebdo des AG, il y a quelques jours. "On sanctionne des absences répétées", avait pour sa part ajouté Cédric Lavérie, responsable de la recherche pour ISS. Ainsi, les proxys pourront regarder les deux dernières années, voire la durée totale du mandat pour se faire une idée plus précise.

Mais pourquoi l'assiduité est-elle devenue un sujet ? "Les conseils d'administration ont beaucoup plus de travail qu'avant pour exercer leurs responsabilités en matière de stratégie et de contrôle de l'exécutif. Pour tenir ce nouveau rôle, l'attention à leur composition a été renforcée", rappelle l'avocat Pascal Durand-Barthez, qui est également l'ancien secrétaire général du Haut comité de gouvernement d'entreprise. Et de citer l'importance des comités comme celui des nominations, qui jouent un rôle incontournable dans les nominations d'administrateurs et de dirigeants exécutifs et donc dans les plans de succession. Le spécialiste précise que "les compétences requises sont de plus en plus nombreuses, le volume de travail aussi et donc (que) la disponibilité est devenue un critère important". De l'autre côté du miroir, les porteurs de parts doivent aussi contrôler la gouvernance. "Les investisseurs, qui ont des obligations de reporting ESG, s'intéressent de plus en plus à la composition des conseils", poursuit Pascal Durand-Barthez.

"L’assiduité fait partie des devoirs premiers de l’administrateur, voire le premier : comment peut-on en effet être bien informé pour ensuite prendre les bonnes décisions si l’on est pas présent au Conseil ? D’ailleurs dans la notion de jetons de présence" il y a ‘jetons’ et il y a ‘présence’. C’est pourquoi l’assiduité est retenue dans la partie variable (la plus importante) des jetons de présence", insiste pour sa part Emeric Lepoutre. D'ailleurs, même si les cas sont là encore rares, il est arrivé que des présidents de conseil aient acté avec des administrateurs irréguliers que ceux-ci ne se représentent pas. Tout le monde - société, investisseurs et administrateurs - a intérêt à ce que les taux soient bons.