Gouvernance : ce que demande, et ne demande pas, le fonds norvégien

Après une note sur la rémunération des CEO en 2017, le fonds souverain norvégien continue à dispenser ses conseils en matière de - bonne - gouvernance. Le 26 octobre, l’investisseur a publié trois prises de position en lien avec la composition des conseils d’administration. Le véhicule y aborde le sujet de l’expertise des membres, du temps qu’ils consacrent à la société ou encore de la séparation des postes de président et de CEO. Ces documents viennent affermir les positions du fonds, dont les investissements sont gigantesques, sur les bonnes pratiques en matière de gouvernance. En revanche, le fonds souverain n’a pas mis noir sur blanc ses demandes en matière de diversité. À tort ?

Sur la séparation des pouvoirs, le fonds norvégien rappelle que le conseil d’administration doit pouvoir réfléchir aux différents dossiers qui touchent à la société et prendre des décisions en étant indépendant du management. "Le board devrait être présidé par un membre non-exécutif indépendant. Les rôles de président et de CEO ne devraient pas être incarnés par la même personne", est-il écrit. Et de préciser qu’il s’agit de fonctions bien différentes. Le document note que la dissociation des pouvoirs devient une pratique plus courante, même aux États-Unis où les gouvernances bicéphales ne sont pourtant pas majoritaires au sein des grandes sociétés cotées. En Angleterre, le management unique se fait plus rare depuis une recommandation de 1992. Tandis qu’ils ne sont pas autorisés en Allemagne, aux Pays-Bas et dans les pays scandinaves.

Le fonds norvégien souhaite également que les membres du conseil d’administration consacrent suffisamment de leur temps à l’entreprise. Ainsi, est-il expliqué que le président du board ne devrait pas pouvoir occuper le même rôle dans une autre société. Les membres sont tenus d’assister à toutes les réunions et ne devraient pas pouvoir siéger à plus de cinq conseils. Les groupes sont appelés à révéler les taux d’assiduité et à expliquer les absences. À noter qu’en France, les administrateurs ne peuvent avoir plus de 5 mandats et qu’un certain nombre de données concernant leur présence sont incluses dans les documents d’informations financières.

Enfin, la troisième note est consacrée à l’expertise du board. "Le conseil d’administration doit, collectivement, avoir une connaissance approfondie de l’industrie dans laquelle la société exerce ses activités. La majorité des membres indépendants du conseil devraient avoir une connaissance fondamentale de l’industrie", précise le fonds. "Ce qui comprend à la fois l’expérience de travail dans l’industrie et les connaissances fondamentales de l’industrie acquises via d’autres postes".

En revanche, le fonds norvégien ne s’est pas avancé sur la diversité. Un "manquement" qui n’a pas échappé au Financial Times. Le média britannique a interrogé le véhicule, qui détient tout de même 1,4 % de la capitalisation boursière mondiale, sur la présence des femmes. "Nous y avons beaucoup réfléchi, nous en avons beaucoup discuté, nous avons formulé nos premières réflexions à ce sujet, mais nous ne sommes pas prêts à publier une version finale", leur a répondu Yngve Slyngstad, CEO du fonds. Et d’ajouter qu’il y avait deux points qui, au cours de la dernière décennie, auraient pu être considérés comme des "exportations de valeurs nordiques" : la rémunération des patrons et la présence des femmes dans les conseils. Le premier a donc fait l’objet d’un avis l’an dernier.

Pour mémoire, la Norvège a été le premier pays à imposer un quota de femmes dans les boards. La France a également voté et applique un ratio de 40 %. Sans un texte législatif, il est fort probable que la féminisation des conseils aurait pris bien plus de temps. À défaut d’avoir des lois contraignantes, les grands investisseurs, tels que les fonds souverains, peuvent faire bouger les lignes. Les trois documents du 26 octobre sont une très bonne chose, mais le FT a raison de ne pas oublier les autres éléments qui sont aussi de vrais sujets.