Amber Capital veut renverser Arnaud Lagardère

Après s'être renforcé au capital du groupe Lagardère depuis le début de l'année, le fonds activiste Amber Capital, qui revendique le statut de premier actionnaire avec 16,4 % du capital et 12,5 % des droits de vote, passe à l'offensive. Il a annoncé hier qu'il demanderait le renouvellement complet du conseil de surveillance du groupe présent dans l'édition, les médias et les commerces d'aéroports, à l'occasion de l'assemblée générale prévue le 5 mai. Un pavé dans la mare - peu surprenant certes - alors que Lagardère a fait venir il y a tout juste un mois Nicolas Sarkozy, l'ancien chef de l'État, et Guillaume Pépy, l'ancien président de la SNCF, dans son instance de gouvernance, dans l'espoir de contrer l'influence de l'activiste. Amber estime dans son communiqué que le conseil de surveillance "n'a pas joué son rôle de contre-pouvoir pour contrôler et tirer les conséquences des erreurs stratégiques de la gérance", alors que dans une société en commandite par action (SCA), il est le seul organe à pouvoir mettre son véto au renouvellement du gérant qu'est Arnaud Lagardère (dont le mandat de six ans se termine en mars 2021).

Renouveler un conseil de surveillance jugé inefficace

Amber propose notamment le remplacement de 8 membres sur les 10 que compte le conseil de surveillance. Parmi les candidats, on notera la présence de Patrick Sayer, patron de la société d'investissement cotée Eurazeo pendant 15 ans et poids lourd du private equity. Son rôle dans l'évolution d'Eurazeo - d'une structure "elle aussi byzantine, avec des participations croisées" en l'un des plus gros acteurs européens du private equity dont "la capitalisation boursière a triplé" - et sa capacité à "passer la main et se retirer" met en lumière les lacunes d'Arnaud Lagardère, explique Joseph Oughourlian, le fondateur (français) d'Amber lorsqu’une conférence téléphonique organisée hier pour l'occasion.

Le fonds propose de maintenir Guillaume Pépy et Nicolas Sarkozy en place. D'une part parce qu'ils "ne sont pas responsables de la gabegie du groupe". D'autre part parce qu'ils sont, selon les mots crus de Joseph Oughourlian, "vertébrés et cérébrés, ce qui n'est pas le cas des autres membres du conseil de surveillance". "En ancien patron de la SNCF, Guillaume Pépy connaît le travel retail et il est passionné par le monde de l'édition", tandis que l'apport de Nicolas Sarkozy en tant que membre du conseil d'administration du groupe Accor depuis 2017 est qualifié d"exceptionnel", assure l'investisseur. S'il parvient à ses fins, Amber ne fait pas grand mystère du sort qu'il réservera à Arnaud Lagardère : "dans une société avec une gouvernance normale, cela fait longtemps qu'il y aurait eu des changements majeurs au niveau du management", prévient Joseph Oughourlian.

Les revendications d'Amber, à la fois liées à la gouvernance et à la stratégie de Lagardère, sont connues et elles ont été précisées hier matin dans un communiqué : abandon de structure en commandite par actions ("qui centralise tous les pouvoirs autour d'une même personne", en l'occurrence Arnaud Lagardère), changement de stratégie (en 10 ans, "la majorité des sommes investies dans la croissance externe ont concentré des branches d'activité structurellement déficitaires (les médias et le sport) au lieu de venir au soutien des branches d'activité performantes et rentables (l'édition et le travel retail)"), consacrer d'avantage de moyens aux activités rentables, simplifier la structure du groupe en réduisant les coûts de holding, réviser la politique de distribution et supprimer le versement du dividende au titre de 2019 pour protéger la liquidité du groupe.

Des coûts de structure qui étonne Amber

Joseph Oughourlian s'étonne ainsi que le véhicule Lagardère Capital & Management (LC & M), qui porte la participation d'Arnaud Lagardère (7,2 % de capital pour 10,9 % des droits de vote), emploie directement les membres du comité exécutif de Lagardère SCA et facture du coup 21 millions d'euros par an (moyenne sur la période 2003-2018 selon les rapports annuels des sociétés) au holding Lagardère Ressources (contrôlé à 100 % par la SCA) en commission de management. Cette holding coûte 82 millions d'euros en moyenne à Lagardère SCA, un montant jugé "astronomique par rapport à la taille du groupe et d'autant plus inexplicable qu'il n'existe pas de synergies entre les divisions Hachette, Travel Retail et Media. Nous ne savons pas ce que font ces gens dans la holding".

Amber rappelle également ce qu'il considère comme un conflit d'intérêts, dans la mesure où l'endettement de LC & M atteignait 164 millions d'euros en 2019 alors qu'aujourd'hui la participation d'Arnaud Lagardère était valorisée hier 105 millions d'euros à la clôture. Une situation qui le rend "totalement dépendant des dividendes versés par Lagardère SCA". Dans ce contexte, la décision du groupe mercredi de maintenir son dividende (tout en le réduisant de 23 % à un euro par action) et de supprimer l'option de son versement en titres a révulsé l'équipe d'Amber. Le flux de trésorerie disponible (FCF) dégagé par Lagardère cette année devrait difficilement couvrir les 131 millions d'euros de dividende révisé, estiment d'ailleurs les analystes de Kepler Cheuvreux.

Convaincre les autres actionnaires, dont le Qatar

Joseph Oughourlian considère que l'assemblée générale du 5 mai sera un "référendum sur la commandite", sur "les coûts de structure" et "sur la gestion des 17 dernières années", pointant notamment l'exécution "lamentable" du recentrage du groupe depuis 2006 qui a provoqué une destruction de valeur massive : 8 milliards d'euros de cessions (Airbus, Canal +, Le Monde, etc.) et 2 milliards de FCF qui ont servi à payer 4,4 milliards d'euros de dividendes et près de 5 milliards d'euros d'acquisitions, qui ont depuis subi 4,2 milliards d'euros de dépréciations et de charges de restructuration (notamment dans les divisions Active et Sports), calcule Amber.

Reste à convaincre les autres actionnaires, notamment le Qatar, qui contrôle 19,5 % des droits de vote et notoirement proche de Nicolas Sarkozy. "Nous allons mener une vraie campagne auprès des investisseurs institutionnels", annonce Joseph Oughourlian, qui affirme également avoir eu des contacts "directs et indirects très positifs" avec l'ancien président et Guillaume Pépy.

L'offensive sans concession d'Amber survient dans un moment très difficile pour Arnaud Lagardère. En plus d'une situation actionnariale fragile, la crise internationale du coronavirus menace les équilibres financiers du groupe, qui n'a pas répondu aux sollicitations de WanSquare. La situation l'a contraint à annuler mercredi son objectif financier pour 2020 (croissance du résultat opérationnel entre 4 % et 6 % à périmètre et change constants et hors effet Covid-19).

L'opération de communication du fonds a été très bien perçue par le marché : le titre Lagardère a bondi de 14 % hier (à 11,07 euros) après une chute de 58 % en trois ans.