Les actionnaires sanctionnent le bilan mitigé d'Olivier Brandicourt chez Sanofi

La gouvernance et les pratiques de rémunération des grands groupes français sont à nouveau sous les projecteurs. Les actionnaires de Sanofi ont offert un ultime cadeau de départ empoisonné à Olivier Brandicourt, l'ancien directeur général du groupe pharmaceutique poussé vers la retraite l'année dernière, pour être remplacé par le britannique Paul Hudson : à l'occasion de l'assemblée générale virtuelle organisée hier, la résolution 19 portant sur sa rémunération au titre de l'exercice 2019 a été rejetée à 58,1%. Une proportion rarement atteinte dans un vote en AG.

L'enjeu n'est pas fondamental pour Sanofi, puisqu'Olivier Brandicourt a quitté le groupe le 31 août dernier. Mais en termes d'image, le groupe s'en serait probablement passé. Selon les documents fournis au cours de l'AG, l'ancien patron devait recevoir au titre de 2019 un salaire fixe de 800.000 euros (calculé prorata temporis), un bonus de 1,16 million (soit 144% du fixe pour une cible à 150%), 220.000 stock options à un prix d'exercice unitaire de 76,7 euros, et 50.000 actions de performance. L'ensemble du variable (bonus+options+actions) représente 6,27 millions d'euros, soit 784% du fixe, selon les calculs de l'agence en conseil de vote Proxinvest, qui appelait à s'opposer à la résolution.

En outre, pour plusieurs critères de performance entrant dans le calcul de la part variable (comme les ventes et le résultat net), le groupe n'a pas communiqué les objectifs à atteindre. Sachant que les résultats financiers de Sanofi en 2019 ont été de qualité moyenne alors que le bonus prévu est proche du ratio cible (144% pour 150%), "le lien entre performance et rémunération est défaillant chez Sanofi pour l'exercice 2019", estime Proxinvest. En outre, Olivier Brandicourt bénéficie d'une retraite complémentaire de 174.922 euros, calculée prorata temporis pour le dernier trimestre 2019 sur une base annuelle de 524.766 euros, comme l'avait révélé Wansquare.

Enfin, l'ancien dirigeant a conservé le bénéfice de la totalité des options et actions de performance qui lui avaient été attribuées mais qu'il n'avait pas encore acquises - une possibilité souvent laissée à la discrétion des conseils d'administration pour leurs dirigeants. "Au 31/12/19, au titre des plans 2018 et 2019, il lui restait 440 000 options en cours d’acquisition, soit un gain net potentiel (au cours au 11/3/20 de 79,63 euros) de 3 676 200 euros. Au titre des plans 2018 et 2019, il lui restait 100 000  actions en cours d’acquisition, soit une valeur faciale totale de 7 963 000 euros. Soit une valeur totale combinée de 11 639 200 euros", relève Proxinvest, qui regrette l'absence de prorata temporis sur les options ou actions non définitivement acquises lors d'un départ. Même si les actionnaires n'avaient pas à se prononcer sur ce point précis, il a probablement joué en faveur du franc rejet de la résolution.

Un bilan boursier qui contredit la rémunération

Or, pour ses 4 ans et demi de présence à la barre de Sanofi, Olivier Brandicourt affiche un bilan mitigé. Côté positif, l'échange d'actifs avec Boehringer Ingelheim a fermement ancré le groupe français dans la santé humaine et l'arrêt de la société commune avec Merck lui a permis de développer une stratégie indépendante dans les vaccins, dont il bénéficie aujourd'hui. Côté passif, il y a le déclin du groupe dans le diabète (rejet du Zynquista par les autorités américaines) et les difficultés de commercialisation du vaccin contre la dengue, le Dengvaxia.

Surtout, pour les actionnaires (et c'est in fine le plus important), le bilan est clairement négatif : entre le 19 février 2015 et le 31 août 2019, le chiffre d'affaires a certes progressé de 7%, mais le résultat opérationnel a chuté de 49%, le résultat net par action de 33% et le cours de l'action a perdu 11% alors que le CAC 40 s'est adjugé 13,4% et l'indice sectoriel Stoxx Europe 600 Healthcare a progressé de plus de 8%.

Toutefois, les actionnaires ne sont pas sans contradiction. "Ils ne sanctionnent jamais le mécanisme de rémunération à l'origine", déplore Denis Branche, directeur général délégué de la société de gestion Phitrust, spécialisée dans l'impact investing et qui fait partie des opposants à la résolution. La rémunération d'Olivier Brandicourt a été sujette à de vifs débats dès son arrivée à la tête de Sanofi, notamment concernant son "golden hello" de 4 millions d'euros et l'ancienneté de 10 ans qui lui avait été reconnue. Cette ancienneté pourrait lui permettre de se voir verser près de 10 millions d'euros de retraite, si l'on se réfère à l'espérance de vie moyenne en France de 83 ans alors qu'il est aujourd'hui âgé de 64 ans. Pour moins de cinq ans de présence dans l'entreprise, donc. Mais le mécanisme avait été approuvé par les actionnaires à l'époque.

De même, ces derniers ont approuvé hier une "indemnité de prise de fonctions" sous la forme de phantom stock units, destinée "à compenser environ 50% des avantages auxquels Paul Hudson a renoncé en quittant" Novartis. Il se verra attribuer, en deux fois, 50.000 "unités de performance donnant droit à une prime en espèces sous des conditions spécifiques" de performances financières, non chiffrées publiquement. Leur valeur correspondra à la moyenne sur 20 jours de l'action Sanofi précédant leur date d'acquisition. "La recherche de dirigeants pour les groupes cotés peut tourner à la course à l'échalote. Pour recruter un responsable espéré meilleur que le précédent, les conseils d'administration se sentent souvent obligés de proposer des packages supérieurs et les candidats sont tentés de faire de même", constate un investisseur institutionnel.

Le vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants étant contraignant, il oblige les administrateurs à prendre une décision en cas de rejet. "Le résultat contraint le conseil d'administration à prendre une décision. Les conclusions du conseil seront communiquées à l'issue de sa tenue très rapidement", a déclaré Serge Weinberg, le président du groupe pharmaceutique à l'issue des votes. Si le bonus est perdu, la prise en compte des options et des actions gratuites dans la notion de variable reste elle sujette à interprétation juridique.

"C'est un désaveu pour Olivier Brandicourt, mais c'est aussi un désaveu pour le président du comité des rémunérations de Sanofi, Patrick Kron", souligne Denis Branche. Ironie de l'histoire, la rémunération de Patrick Kron pour sa dernière année à la tête d'Alstom en 2015 avait elle aussi été massivement rejetée par les actionnaires - à 62%. Mais c'était avant que la loi Sapin II n'entre en application et ne rende contraignant le vote sur les rémunérations. Le conseil d'administration d'Alstom avait d'ailleurs passé outre l'avis des actionnaires.