Bernard Arnault prépare l’avenir à très long terme de sa galaxie

La société Agache, actionnaire de contrôle des sociétés Christian Dior et LVMH vient d’annoncer, après la fermeture des marchés, un projet de transformation en société en commandite par actions. À la suite de cette transformation, le contrôle de la société Agache sera exercé par son associé commandité Agache Commandité SAS, société dont le capital sera détenu à parité par les cinq enfants de Bernard Arnault. Le capital d’Agache restera intégralement détenu par le groupe familial Arnault (y compris les neveux de Bernard Arnault, Ludovic et Stéphanie Watine, enfants de sa sœur Dominique décédée en 2006), désormais en qualité de commanditaire.

Les statuts d’Agache Commandité stipuleront que la qualité d’associé est limitée aux seuls membres d’une branche familiale. Toute personne devenant associée et ne remplissant pas ces conditions sera exclue d’Agache Commandité. La personne ainsi exclue aura droit au rachat de ses actions d’Agache Commandité. Cette notion de branche familiale sera définie par le pacte d’associés d’Agache Commandité chacune des cinq branches familiales sera composée d’un enfant de Monsieur Bernard Arnault, ainsi que de tout descendant en ligne directe de cet enfant et de toute holding familiale.

Aux termes des statuts d’Agache Commandité, les titres d’Agache Commandité seront inaliénables pendant une période de trente ans (sauf sur décision du comité d’administration prise à l’unanimité). À l’issue de cette période, seuls des descendants en ligne directe de Bernard Arnault ou des personnes morales entièrement détenues par des descendants en ligne directe de Bernard Arnault pourront détenir des actions et tout transfert de titres d’Agache Commandité sera soumis à un droit de préemption prévu par le pacte d’associés relatif à Agache Commandité.

Dérogation de l'AMF

Bernard Arnault sera le premier et seul gérant commandité de Agache, Agache Commandité SAS ayant vocation à être désigné gérant commandité par la suite. Agache Commandité sera dirigée par un président, personne physique associée, nommé par décision du comité d’administration parmi ses membres, pour une durée de deux ans (à la majorité qualifiée des 3 ou 4/5ème). La présidence d’Agache Commandité sera tournante. À cet effet, les associés d’Agache Commandité s’engageront à voter au comité d’administration d’Agache Commandité pour désigner comme président successivement chacun des enfants de Monsieur Bernard Arnault (ou à défaut un représentant de la branche familiale concernée). Le comité d’administration sera composé de cinq membres. Aux termes du pacte d’associés, un membre de chaque branche familiale sera nommé par décision collective des associés. Les premiers membres du comité d’administration seront les cinq enfants de Bernard Arnault.

Les pouvoirs du comité d’administration seront déterminés par son règlement intérieur. Il sera exclusivement compétent pour prendre toute décision (à la majorité qualifiée des 3 ou 4/5ème) relative à la nomination du ou des gérant(s) d’Agache SCA et à la fixation de sa rémunération. Il se prononcera aussi sur la plupart des décisions importantes. Certaines décisions clés concernant notamment la modification des statuts d’Agache SCA ou sa dissolution, la cession d’actions d’Agache SCA au cours de la période d’inaliénabilité ou un changement d’orientation stratégique de LVMH ou de Christian Dior requerront l’unanimité des voix des membres du comité d’administration disposant du droit de vote.

Au siège du groupe, on explique que cette nouvelle structure permettra la pérennisation à long terme du contrôle familial et l’unicité de l’expression de la voix de l’actionnaire de contrôle au sein de Christian Dior et LVMH. Lorsqu’une société cotée se transforme en commandite le règlement général de l’AMF prévoit le lancement d’une OPA obligatoire. Mais ce projet a fait l’objet d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers qui a considéré à juste titre que ce changement de statut de la holding faîtière ne changeait rien pour les actionnaires de Christian Dior et de LVMH.

Bernard Arnault, qui a obtenu lors de la dernière assemblée générale de LVMH, la prolongation de l’âge d’exercice des fonctions de président jusqu’à 80 ans, prépare donc l’avenir à très long terme de sa galaxie et assure de cette manière la pérennité du contrôle familial sur LVMH. Son souci n’est pas tant de préserver la présence de la famille Arnault au capital pour des siècles, mais de faire en sorte que le numéro un mondial du luxe reste géré à la manière d’un patrimoine familial, avec les mêmes valeurs, le même respect des collaborateurs, le même souci du long terme, et la même préoccupation de création de valeur dans un environnement durable.