Santander : pas de patron à tout prix

Andrea Orcel ne sera donc pas le nouveau directeur général de Santander. Ce n'est pas une instance réglementaire qui est à l'origine de la décision mais la banque elle-même. L'établissement a annoncé hier ne pas aller au bout du recrutement, dévoilé en septembre dernier. En cause : la rémunération trop importante de ce dernier. Si des nominations à des échelons inférieurs, et donc moins ou pas médiatisées, n'aboutissent pas faute d'accord sur la fiche de paie, il est extrêmement rare que le patron choisi et présenté publiquement ne prenne jamais place dans le fauteuil qui lui était destiné. Cette annonce est d'autant plus marquante que l'entreprise est la plus grande banque d'Espagne. La décision de Santander est en tout cas un signal très fort envoyé aux actionnaires et au public : un grand dirigeant a un prix mais pas n'importe lequel. Ce qui n'est certainement pas entièrement décorrelé du contexte de défiance vis-à-vis d'une partie des hommes de pouvoir et de la crise qu'a pu traverser l'Espagne.

Autre chose rare, le communiqué sur le sujet ne se contente pas de formule évasive ou de langue de bois sur le sujet. "Santander est une banque de détail et commerciale qui assume d'importantes responsabilités vis-à-vis des sociétés dans lesquelles elle opère. En prenant cette décision, nous avons mis dans la balance le respect que nous avons pour toutes nos parties prenantes - les millions de personnes, de clients et d'actionnaires que nous servons - avec le coût très important de l'embauche d'une personne, même aussi talentueuse qu'Andrea (...) Le Conseil et moi-même sommes convaincus que cette décision, bien que difficile à prendre, est la bonne", a expliqué l'emblématique présidente exécutive, Ana Botin.

Sur quoi le consensus a-t-il buté ? Les rémunérations différées d'Andrea Orcel. "Il est devenu clair que le coût pour compenser les rémunérations différées que M. Orcel a accumulées depuis sept ans (chez UBS) et d'autres primes qui lui sont dues, dépasserait largement ce que le conseil d'administration avait prévu au moment de sa nomination", explique le communiqué. Selon le Financial Times, Santander aurait dû faire face à une facture de 50 millions d'euros pour payer les actions UBS à Andrea Orcel, lesquelles auraient été versées sous la forme d'actions de la banque espagnole acquises au fil du temps. En effet, pour mémoire, une partie des rémunérations des banquiers et de dirigeants de grands groupes sont différées. Elles peuvent être liées à des performances futures ce qui permet de s'assurer que les intérêts de la société et du dirigeant sont alignés. Ces titres peuvent aussi être assujettis à la présence dans le temps du dirigeant de manière à ce qu'il n'aille pas chez la concurrence. Ou servir de levier pour que la personne concernée parte proprement.

À l'occasion de l'arrivée d'Andrea Orcel, Santander avait accepté de lui verser une rémunération annuelle conforme à celle de son actuel directeur général, José Antonio Álvarez, qui gagne 8,9 millions d'euros par an, pension comprise. Toutefois, la banque a déclaré qu'elle n'avait qu'"estimé" la facture pour le remboursement des actions UBS à Andrea Orcel. Le montant s'est donc révélé bien supérieur à ce que Santander était prête à verser. Dans ce type de situation, plusieurs options auraient pu être sur la table : qu'Andrea Orcel renonce à une partie de son gain ou encore qu'UBS fasse un geste. Pour sa part, la banque suisse a déclaré hier : "C'est une affaire entre Andrea Orcel et Santander. UBS a appliqué les règles du plan de rémunération pertinentes dans de tels cas et les a rendues transparentes pour toutes les parties avant qu'une décision ne soit prise." Selon le FT, Andrea Orcel devrait pouvoir récupérer ses actions, puisqu'il ne rejoint pas la concurrence. Il aurait dû prendre son nouveau poste à la fin de la période de transition, fin avril. En attendant, du côté de Santander, José Antonio Álvarez restera opérationnel jusqu'à ce qu'un successeur soit trouvé.