La nouvelle gouvernance de Danone est déjà entachée

La précipitation comme la rancune ne sont pas toujours très bonnes conseillères. Emmanuel Faber aurait dû s’en souvenir lundi dernier lors du conseil d’administration qui a décidé de son sort, mais qui a modifié toute la gouvernance de Danone. Du moins en attendant que ce qui a été annoncé à la hâte, afin de calmer les fonds activistes, soit approuvé par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale mixte.

Outre la dissociation des fonctions entre Président non exécutif et directeur général et la décision de laisser à Emmanuel Faber le rôle de Président, les administrateurs de Danone ont décidé de nommer deux vice-présidents : Cécile Cabanis qui n’est pas indépendante, dans la mesure où elle quitte à peine ses fonctions de directrice financière et Gilles Schnepp, un patron de réputation mondiale qui était pourtant annoncé pour devenir administrateur référent à la place de Michel Landel, l’ancien directeur général de Sodexo.

Et qui a-t-on vu à la surprise générale devenir d’un tour de passe-passe administrateur référent ? Jean-Michel Severino, très proche d’Emmanuel Faber, qui fait partie du Board de Danone depuis 2012 après avoir dirigé l’Agence Française de Développement. Dans les tablettes de Danone Jean-Michel Severino est classé parmi les administrateurs indépendants. Cela signifie qu’il n’a aucun lien d’affaires avec Danone.

Cette situation n’est pas conforme à la réalité. Après avoir quitté l’AFD, cet inspecteur des finances teinté à gauche a repris en main les fonds d’amorçage et de capital développement Investissement et Partenaires (I & P) situés sur l’Ile Maurice pour des raisons fiscales. I & P est une structure bien connue en Afrique Noire. Elle a été créée par Patrice Hoppenot, co-fondateur de BC Partners et expert du Capital investissement avant d’être entièrement reprise par Jean-Michel Severino qui a créé une société ad-hoc (dont il détient 90 % du capital) environ pour gérer les fonds d’investissements et une autre société de conseil (I & P Conseil).

Depuis 2011, l’ancien haut fonctionnaire - que nous avons tenté de joindre sans succès - a donné un nouvel élan à I & P en lançant deux fonds importants qui ont été abondés notamment par Orange (dont Jean-Michel Severino est administrateur), Axa et… Danone. Le groupe agro-alimentaire a engagé près de 15 millions d’euros dans ce projet même s’il n’y a pas une ligne dans son rapport annuel sur ce sujet. Lionel Zinsou qui est aussi administrateur de Danone a été pendant plusieurs années administrateur de la structure mauricienne I & P Afrique Entrepreneurs avant de démissionner pour créer la banque franco-africaine Southbridge SAS qui connait un succès retentissant.

Vers une saisine du Haut Conseil Pour le Gouvernement d'Entreprise

I & P est une structure qui gagne bien sa vie (1 million de résultat net) et qui la gagne en fonction des frais ponctionnés sur les fonds apportés par les Orange, Axa et Danone. Il y a donc bien un lien de dépendance entre l’entreprise qui appartient et qui rémunère Jean-Michel Séverino et le groupe Danone dont il est l’un des administrateurs historiques.

Le problème c’est que tous ces éléments – qui, de surcroit, ont été cachés aux actionnaires pendant des années – battent en brèche la qualité d’administrateur indépendant de Jean-Michel Severino aussi grandes soient ses qualités d’homme d’affaires, d’investisseur, et de conseil. Or l’Institut Français des Administrateurs expose clairement – à l’intention des sociétés émettrices – que l’administrateur référent doit être impérativement choisi parmi les administrateurs indépendants. De fait, il dispose d’une neutralité et d’une indépendance accrues au sein du conseil, dans la mesure où il peut notamment réunir les membres du conseil hors la présence du directeur général et ou du président.

Dans une société où la gouvernance devient un sujet majeur l’administrateur référent est là pour trancher et pour éviter les conflits d’intérêts. Le Code Afep-Medef - dont l’auteur de ces lignes a été l’un des premiers corédacteurs en qualité de membre du comité d’éthique du Medef - rappelle que " les relations des actionnaires avec le conseil d’administration notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise peuvent être confiées au président du conseil d’administration ou, le cas échéant, à l’administrateur référent. Celui-ci rend compte au conseil d’administration de cette mission." En assemblée générale, c’est également lui qui rend compte aux actionnaires du fonctionnement de la gouvernance, dont il est en quelque sorte le garant.

Il est curieux qu’au dernier moment, lundi dernier, le conseil ait décidé de retirer à Gilles Schnepp sa qualité d’administrateur référent pour la confier à un faux-administrateur indépendant, dont chacun connait la proximité avec Emmanuel Faber. Sans doute a-t-on voulu le punir d’avoir été à l’écoute des fonds activistes et d’avoir été sensible à certaines de leurs critiques justifiées. Il reste que la nomination à ce poste de Jean-Michel Severino ne saurait être confirmée. Certains actionnaires ont déjà décidé de confier ce dossier au Haut Conseil pour le Gouvernement d’Entreprise que préside Patricia Barbizet.