AMF : l’évaluation des administrateurs des sociétés cotées n’est pas à négliger / Une information indispensable aux actionnaires pour juger de leurs compétences

Rendez-vous attendu de chaque fin d’année, la nouvelle édition du rapport sur la gouvernance des entreprises cotées vient d’être dévoilée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Et pour cette année, le régulateur a décidé de s’intéresser plus particulièrement à l’évaluation des conseils. Une analyse qui a donné lieu à plusieurs suggestions de sa part.

En effet, si parmi les 50 sociétés de l’échantillon scruté à la loupe, une très grande majorité a respecté, l’année dernière, les recommandations du code AFEP-MEDEF leur demandant de procéder "une fois par an à un débat sur le fonctionnement du conseil d’administration et à une évaluation formalisée réalisée tous les trois ans au minimum ", selon son article 11, 16 % du panel (dont 4 sociétés des 25 du CAC 40 étudiées) n’ont pas précisé si elles avaient évalué la contribution effective et individuelle des administrateurs au cours des trois dernières années.

Une évaluation pourtant indispensable selon le gendarme boursier qui rappelle le guide d’application du code AFEP-MEDEF : "cette appréciation de la contribution individuelle de chaque administrateur est indispensable pour guider le comité des nominations dans ses propositions pour les renouvellements ou les successions au sein du conseil et assurer ainsi un bon équilibre dans sa composition. Elle répond également à l’exigence légitime des actionnaires qui sont très attentifs à ce que la compétence, la complémentarité et l’indépendance des administrateurs qu’ils nomment soient confirmées".

Mais il semblerait que cela ne soit pas la seule carence des entreprises à matière d’évaluation des conseils puisque selon l’AMF, "il est souvent difficile, à la lecture des rapports sur le gouvernement d’entreprise, de savoir si le président du conseil, les présidents des comités et les comités eux-mêmes ont été évalués ", s’interroge-t-elle. C’est donc forte de ce constat que l’AMF invite l’AFEP et le MEDEF à intégrer, au sein du code, une recommandation concernant la tenue d’entretiens individuels, permettant d’obtenir une analyse plus qualitative sur l’appréciation de la contribution d’un administrateur. "En pratique, l’évaluation du fonctionnement du conseil par les sociétés étudiées ne concerne pas simplement l’évaluation de processus en place mais également l’évaluation de la capacité du conseil d’administration à prendre en considération les questions importantes ", précise l’AMF.

Dans le même esprit, elle recommande aussi aux sociétés cotées de recourir tous les trois ans, au moins, à un consultant extérieur et indépendant pour procéder à cet audit. D’autant que cette année encore, le gendarme boursier a observé que certaines sociétés considéraient comme indépendants des administrateurs dont les mandats excédaient les douze années d’exercice au sein du groupe, appelant ainsi à une clarification du code AFEP-MEDEF sur la définition de l’indépendance.

Enfin, autre constat, les démissions ou départs anticipés des administrateurs sont fréquents : 30 démissions ont ainsi été constatées au sein du SBF 120 au 30 septembre dernier. "L’AMF recommande aux sociétés de s’interroger exclusivement sur le caractère privilégié de l’information relative à la démission d’un administrateur et de la nécessité d’une communication au marché, une telle information pouvant avoir un impact sur le cours, notamment lorsque le départ intervient dans un contexte de désaccord stratégique ", suggère-t-elle.