Les Britanniques optent pour un code de gouvernance « plus court et plus structurant »

Après la France, c’est au tour de l’Angleterre de mettre à jour son code de gouvernance pour les entreprises cotées. Tout comme chez nous, certaines nouvelles dispositions ont été introduites pour répondre à de récents scandales - en l’occurrence celui de Carillion, l’entreprise de BTP qui a fait faillite et dont la situation financière avait été dissimulée. Dans son résumé, le Conseil d’information financière (FRC, Financial reporting council) - parent du texte - affiche ses ambitions : avoir un code « plus court et plus structurant ». Comme en France, le texte n’est pas contraignant. Les entreprises peuvent ne pas en appliquer les dispositions mais doivent alors s’en expliquer (le fameux « comply or explain »). Outre cette latitude, la nouvelle version n’est pas considérée comme suffisamment ambitieuse par certains. Elle aurait en revanche le mérite de faciliter la vie aux groupes et de les rendre plus sûrs. Ce qui serait un argument pour rester attractif alors que le Brexit est en marche.

Dans le détail, le code aux 26 années d’existence a été largement réduit. Désormais de 15 pages (soit près de moitié moins que la dernière version), le texte entrera en vigueur en janvier prochain. Cette revisite fait suite à une consultation. « Ce code met l’accent sur la nécessité pour les entreprises d’établir des relations de confiance en forgeant de vrais liens avec les porteurs de parts clefs. Il appelle les sociétés à établir une culture d’entreprise qui aligne la mission de la société avec la stratégie, et qui promeut l’intégrité et les valeurs de diversité », indique le communiqué.

Dans l’une de ses nouvelles recommandations, le code met l’accent sur les plans de succession et la diversité. Si les administrateurs dépassent les neuf années d’ancienneté, l’entreprise doit s’en expliquer. Le document est ainsi moins strict que les préconisations formulées en 2017, lesquelles prêchaient pour que les neufs ans soient un seuil maximum. En tout, 19 groupes du FTSE 100 seraient touchés par la nouvelle règle. Par ailleurs, « le nouveau code renforce le rôle du comité des nominations sur les plans de succession et la mise en place d’un conseil diversifié. Il reconnaît l’importance d’une évaluation externe du conseil pour toutes les entreprises ».

La recommandation suivante est, elle, liée aux rémunérations, lesquelles ont pu être chahutées lors des assemblées générales 2018. Le code souhaite que les comités des rémunérations prennent en compte les émoluments des salariés lorsqu’ils établissent ceux des dirigeants. Est également précisé que les patrons qui toucheront des bonus en actions devront les conserver pendant au moins cinq ans. Le but ? Eviter les décisions court-termiste. Selon Lynette Jacobs, associée au sein du cabinet Pinsent Masons, certains groupes ont récemment introduit des exigences de retentions dans leurs politiques de rémunérations, afin notamment d’éviter que les dirigeants sortants ne prennent des mesures contraires à l’intérêt des actionnaires. Mais la pratique n’est pas encore courante. « Il sera intéressant de voir si cette nouvelle provision conduit » à plus d’exigences en la matière, commente-t-elle. La recommandation est également une réponse à l’affaire Carillion, puisque les dirigeants avaient pu empocher des récompenses, qui n’étaient pas liées à la survie de l’entreprise.

Afin que l’Angleterre reste une terre de business, le code de gouvernance devait jouer la carte des standards élevés - l’idée étant de rassurer les investisseurs. « La Grande-Bretagne a une bonne réputation à l’international pour ce qui est d’être une place fiable pour faire du business, avec des exigences normatives élevées », souligne le communiqué du FRC. Cependant, les nouvelles dispositions ne remportent pas tous les suffrages. « Il est difficile de voir quelle différence cela va faire. Cela ne répond pas du tout à la ‘remise à plat’ de la gouvernance d’entreprise que nos comités mixtes ont estimé nécessaire », a déclaré Frank Field, président du comité travail et retraites du Parlement. En tout cas, le code révisé est bien loin des velléités affichées par la Première ministre Theresa May en début de mandat. Et le gouvernement ne fait pas pression pour que les entreprises appliquent le texte à la lettre. Le droit souple conserve donc sa place et les risques réputationnels restent l’un des arguments - évidemment avec l’envie de rester solides - qui motiveront les groupes à faire mieux qu’hier.