Solocal paye ses actionnaires… pour mieux les spolier !

On pensait avoir tout vu dans le dossier Solocal. Un cours de Bourse qui passe en quelques années de 25 euros à 10 centimes alors que l’entreprise n’a jamais cessé d’être rentable. Des banquiers conseils qui ont chargé la firme il y a quatre ans de 400 millions de dettes obligataires - à un taux d’intérêt léonin - moyennant de sympathiques honoraires. Un président, Pierre Danon, précédé par sa réputation de grand industriel des télécoms qui ne pense plus aujourd’hui qu’à éjecter le directeur général venu avec lui, Éric Boustouller, ex-patron de Microsoft France, auquel on doit la transformation 100 % digitale de l’entreprise, et sa restructuration en termes d’effectifs. Et maintenant un projet de conversion d’une partie des créances, détenues par un fonds vautour américain, en actions sur la base de 3 centimes par action, faisant passer ce leader français du numérique sous pavillon étranger.

Il reste tout de même une formalité importante qui embarrasse bien tous ceux qui ont engagé cette entreprise de spoliation des actionnaires de Solocal : c’est qu’ils doivent faire approuver les termes de cette augmentation de capital par conversion de créances à laquelle s’ajoute une toute petite augmentation de capital en numéraire, dont le montant sera vite englouti par les honoraires des avocats des créanciers et autres multiples conseils sollicités dans ce dossier. Une assemblée générale ordinaire et extraordinaire aura donc lieu le 24 juillet prochain au cours de laquelle les actionnaires doivent (ou non) approuver les deux augmentations de capital mentionnées.

Personne ne connaît encore le résultat du vote, même si Pierre Danon, dans une lettre aux actionnaires, les menace de placer l’entreprise en situation de redressement judiciaire s’ils ne votent pas de manière favorable… Ce qui est faux d’une part et ne constitue pas un argument palpitant pour des actionnaires qui ont déjà tous perdu 99 % de leur investissement. Sans donc savoir si les augmentations de capital pourront avoir lieu Solocal a fait parvenir dès le 8 juillet un formulaire aux actionnaires d’engagement de souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à retourner à la société avant le 23 juillet, veille de l’assemblée.

Dans ce formulaire il est mentionné que les actionnaires qui transmettraient un tel engagement de souscription… recevraient, dans un délai de trente jours calendaires suivant la souscription effective, une commission de soutien versée en numéraire à hauteur de 2,5 % du montant effectivement souscrit et libéré en espèces. Une fois cet engagement renvoyé, avec l’appât de cette commission insolite de la part d’une société qui dit n’avoir pas de trésorerie, les actionnaires n’auront plus qu’à voter oui. Pour certains avocats consultés par WanSquare, cette clause ne semble pas résister à l’analyse de l’article L 242-9 du Code de commerce qui stipule, en effet que "constitue un délit le fait de se faire accorder, garantir, ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou de ne pas participer au vote, ainsi que le fait d’accorder, garantir ou promettre ces avantages". Or, le fait de s’engager, moyennant rétribution, à souscrire à l’augmentation de capital, avant que l’AGE souveraine ne se soit prononcée sur son principe, emporte de fait, l’engagement a minima, de ne pas voter "non" lors du scrutin de l’assemblée et met les actionnaires qui s’aventureraient à prendre un tel engagement en situation délictuelle.

Faut-il d’ailleurs que les dirigeants et les conseils de Solocal ne soient pas très à l’aise avec cette disposition pour qu’ils aient demandé à Gibson & Dunn, l’avocat de l’entreprise un avis sur "la licéité de la commission de soutien prévue dans le cadre de la restructuration financière de la Société". Dans une note confidentielle de trois pages, que le cabinet américain semble avoir eu quelques difficultés à rédiger – comme en témoigne le nombre de périphrases -, il en conclut "mollement" qu’il n’y a pas de problème juridique. Et comme à chaque fois le seul argument avancé est que si les actionnaires votent non en assemblée générale – comme il faut le souhaiter – ils seront responsables d’un éventuel redressement judiciaire. Curieuse conception du droit des sociétés. Ce sont les dirigeants et les mandataires sociaux qui sont seuls responsables d’une gestion calamiteuse du bilan de Solocal.

Face au silence de l’Autorité des Marchés Financiers devant cette nouvelle manœuvre visant à spolier les actionnaires de Solocal – dont beaucoup sont des anciens salariés de France Télécom – certains actionnaires s’apprêtent à saisir la justice. Ils se sont entourés de ténors du barreau. De manière que ce fleuron français ne soit pas accaparé par un fonds vautour américain à un prix de 3 centimes par action alors qu’il dégage un résultat opérationnel récurrent de 22 centimes par titre. Cette époque se prête malheureusement à de tels agissements qui n’honorent pas ceux qui les organisent et les cautionnent. Mais comme disait Alfred Jarry : "Quand les bornes sont franchies il n’y a plus de limite…"