L’affaire Danone signe le retour en force des Boards

Dans un discours improvisé qu’il avait fait, il y a quelques années, aux diplômés d’HEC, à la manière d’une université américaine, Emmanuel Faber avait conclu en anglais en demandant à son auditoire de faire carrière sans jamais se laisser détourner par l’argent, la gloire ou le pouvoir. Belle ambition. Emmanuel Faber n’est pas un homme d’argent. Il en gagne beaucoup, mais en redistribue beaucoup pour différentes causes humanitaires qui lui sont chères.

On pensait qu’il n’était pas un homme de pouvoir. Et les quinze derniers jours ont montré que, bien qu’il ait renoncé à ses fonctions de directeur général, il n’était pas près de céder une once de ses prérogatives à un nouveau venu qu’il n’était pas du tout pressé de voir venir.

En revanche, très curieusement, depuis qu’il a accédé à la tête de Danone il s’est servi de cette prestigieuse présidence pour vouloir être un modèle en matière de développement durable, au point de se faire nommer par Emmanuel Macron responsable d’un groupe de travail ad hoc pour le G 20 de 2019. Et même si ces questions d’environnement, de santé, d’inclusion et de durabilité l’habitaient sincèrement, il en avait fait un cheval de bataille pour sa propre notoriété au point d’oublier qu’il lui fallait aussi "délivrer" de bonnes performances à ses actionnaires.

C’est cela qui a amené trois fonds activistes à réclamer des changements dans la stratégie de Danone et dans sa gouvernance pour qu’Emmanuel Faber ne soit plus que Président non exécutif, ayant ainsi plus de temps pour mener ses "croisades" environnementales. Le problème c’est qu’après avoir accepté cette dissociation des fonctions il s’est cabré et raidi, proclamant urbi et orbi qu’il était le patron et que la recherche d’un nouveau directeur général prendrait beaucoup de temps.

Cette manière de procéder a été considérée par les administrateurs comme une rupture des engagements pris le 1er mars dernier. Soit ils restaient inertes et le conseil se décrédibilisait. Soit il le rappelait à l’ordre. Pour finir c’est cette solution qu’ils ont choisie en mettant fin hier soir à ses fonctions et en nommant comme Président Gilles Schnepp, qui a été un remarquable patron de Legrand pendant douze ans. Le conseil a également nommé Véronique Penchienati-Bosetta, directrice générale par intérim, et Shane Grant, directeur général délégué. La première était patronne de l’internationale après avoir dirigé la nutrition spécialisée. Le second était patron de Danone North America.

Le courage de dire non

C’est Gilles Schnepp et le comité de gouvernance qui vont désormais superviser le travail de recherche d’un nouveau directeur général. Un cabinet spécialisé a été mandaté pour cela. De manière qu’après ces quelques mois de "désordre" Danone retrouve une gouvernance apaisée mais claire. Et que le groupe façonné par Antoine Riboud reste fidèle à son double modèle de développement économique et social.

Il y aura désormais cette jurisprudence Danone pour rappeler que lorsque les performances d’un groupe ne sont pas à la hauteur, et lorsque la stratégie annoncée ne correspond pas aux attentes des actionnaires, les administrateurs constituent l’ultime contrepouvoir pour mettre fin aux fonctions du Président Directeur Général. C’est d’ailleurs pour cette raison que le droit des sociétés et le Code Afep-Medef rappellent que le patron d’une entreprise reste révocable ad nutum et ne dispose pas de contrat de travail.

D’autres entreprises voient leur conseil d’administration reprendre des prérogatives qu’ils avaient un peu oubliées. Si Louis Schweitzer n’avait pas secoué le conseil de Veolia, le groupe dirigé par Antoine Frérot ne serait pas remonté récemment à l’assaut de Suez. Quant au conseil de Suez il fait l’objet de débats intenses entre ceux qui plaident pour des discussions avec Veolia et ceux (ou celles) qui sont plus raides. Bertrand Camus, le Directeur général, ne peut qu’exécuter les décisions de son board qu’anime avec talent et dans le respect de la bonne gouvernance, Philippe Varin.

La nomination, vendredi dernier, d’Antoine Gosset-Grainville comme futur Président d’Axa, à partir d’avril 2022 témoigne aussi de l’importance que ce géant de l’assurance accorde à une bonne gouvernance avec un conseil capable de challenger, de supporter ou de débattre avec le Directeur général. Pour cela les conseils d’administration de certains groupes, sont encore trop "faibles". L’indépendance des administrateurs est une vertu cardinale pour pouvoir leur permettre de dire clairement si un directeur général prend un mauvais chemin, si sa succession est bien ou mal préparée et si les parties prenantes sont bien respectées.

Honneur soit donc rendu au conseil de Danone qui a pris ses responsabilités. Et cela n’a pas dû être facile pour certains administrateurs de révoquer un patron de la qualité d’Emmanuel Faber. Ils ont su se rappeler que leur mission suprême, n’est pas de protéger "l’entre-soi", ou de donner une "dernière chance" à quelqu’un qui a consacré près de vingt-cinq ans de sa vie à Danone, mais de protéger le groupe dont ils sont les garants en faisant en sorte que la stratégie financière et extra-financière soit en accord avec les attentes des actionnaires et des autres parties prenantes.