ALERTE : Covéa va à Canossa face à Scor et obtient un accord transactionnel

Au tout début du mois de juillet prochain, c’est-à-dire dans quelques jours à peine, Thierry Derez et Covéa devaient se retrouver un tribunal pour répondre d’une accusation grave (abus de confiance et recel d’abus de confiance). Si une condamnation était prononcée à l’issue de ce procès, le patron de Covéa aurait été obligé de quitter son poste selon les règles de moralité fixées par l’ACPR.

Il y a quelques semaines, au moment où l’Autorité des Marchés Financiers blanchissait Scor et Denis Kessler des accusations de "manipulation de cours" portées par les nouveaux avocats de Covéa pour faire diversion, le patron du groupe mutualiste a compris que la partie était perdue pour lui et qu’il avait intérêt à tenter une médiation avec Scor. Denis Kessler, qui doit quitter la direction générale de Scor fin juin, a donné son accord. Et les deux parties se sont entendues sur les noms de deux médiateurs.

L’accord approuvé hier par les conseils d’administration des deux groupes affirme en premier lieu que Covéa et Scor souhaitent retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, dans le respect de leurs indépendances respectives. Le protocole d’accord transactionnel, qui n’emporte aucune reconnaissance de responsabilité de part et d’autre, a donc pour objectif de créer les conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme.

Covéa et Scor ont la ferme conviction que ces voies ainsi tracées permettent d’ouvrir une période nouvelle placée sous le sceau de la confiance dans l’intérêt des deux parties, de leurs parties prenantes et plus généralement du secteur de l'assurance en France et de la Place de Paris. Ce protocole a été formalisé ce jour.

Mais à lire les points clés de cet accord on s’aperçoit qu’il s’agit d’une litanie de concessions faites par Covéa à la demande de Scor. Et que le groupe mutualiste n’a pas eu d’autre choix que d’aller à Canossa à l’instar du roi Henri IV, souverain de Germanie qui dut venir à Rome s’incliner devant le Pape afin d’obtenir la levée de son excommunication.

Covéa s’engage donc irrévocablement à sortir du capital de Scor et, dans ce but, consent à Scor une option d’achat des titres qu’elle détient, transférable à tout tiers désigné par Scor, dans le respect de la réglementation, à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de 5 ans, afin que Scor puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa bénéficiera, bien sûr comme c’est la règle, pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres. Par ailleurs Covéa s’engage à ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions Scor, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de Scor.

Covéa s’engage aussi à exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d’une participation dans Scor, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le Conseil d’administration de Scor et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration de Scor. Par exemple des fonds activistes.

Par ailleurs il est prévu un versement à Scor par Covéa, en contrepartie de l’abandon de toutes les procédures, d’une somme de 20 millions d'euros, en ligne avec ce que prévoit le jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 10 novembre 2020 qui a condamné durement Thierry Derez et Covéa. De même que le retrait immédiat, par Covéa et par Scor, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec le dossier et démarches entreprises auprès du Parquet pour clôturer les dossiers et la renonciation pour l’avenir, par chacune des parties, à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec le dossier à l’endroit de Covéa, Scor, leurs filiales, leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs collaborateurs.

Enfin cet accord prévoit la reprise des relations de réassurance entre Covéa et Scor aux conditions normales de marché. De fait, en vue de maintenir avec Scor une solidarité de sort, susceptible d’être interrompue par la sortie ordonnée de Covéa du capital de Scor, Covéa souscrira auprès de Scor des traités de réassurance en quote-part par lesquels Scor cèdera 30 % de tout le portefeuille Vie détenu par ses entités en Irlande en échange d’un prix d’acquisition versé par Covéa à la signature des contrats. Très précisément Scor transférera à Covéa, avec effet au 1er janvier 2021, 30 % des primes, commissions, sinistres et frais liés à ce portefeuille jusqu’à expiration des traités de réassurance sous-jacents. Le prix d’acquisition s’élève à 1 014 millions de dollars. Ce qui renforcera encore un peu plus la solvabilité de Scor.

Avec cet accord à 120 % gagnant pour Scor, Denis Kessler laisse à son successeur à la direction générale, une maison vierge de tout contentieux et renforcée dans ses fondamentaux et sa solvabilité. Qui pouvait rêver mieux sinon les actionnaires de Scor.