Clariane remis à flot / Un tour de table recomposé

Ça y est, c’est fait. Clariane a bouclé mercredi sa deuxième augmentation de capital en l’espace de trois semaines. Le groupe de maisons de retraite médicalisées et de cliniques a levé 237 millions d’euros à l’issue de l’opération avec droits préférentiels de souscription (DPS) pour les actionnaires qu’il avait lancée le 13 juin. Il venait alors tout juste de réaliser une première levée de fonds de 92,1 millions d’euros réservée à certains investisseurs, dont en particulier le groupe de capital-investissement HLD Europe dirigé par Jean-Bernard Lafonta, qui a marqué à cette occasion son entrée au capital en tant que nouvel actionnaire de référence.

Celui-ci a d’ailleurs également participé à la deuxième opération. HLD Europe a souscrit 24,3 % du montant total de cette augmentation de capital avec maintien du DPS qui s’est traduite par l’émission de plus de 213 millions de nouvelles actions à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro. Et ce, tandis que les deux autres nouveaux actionnaires, le gestionnaire de portefeuille américain Flat Footed et le fonds d’investissement tchèque Leima Valeurs, ont, eux, souscrit à hauteur de 11,6 % et 5,6 % respectivement. De son côté, Crédit Agricole Assurances, qui est, rappelons-le, le premier actionnaire de Clariane, a participé à hauteur de 29,3 %.

Deux principaux actionnaires de référence

À l’issue, donc, de ces deux opérations de recapitalisation, la composition du capital de Clariane est désormais la suivante : Predica, la filiale assurances de personnes de Crédit Agricole Assurances détient 24,8 % du capital sur une base diluée (après prise en compte des émissions potentielles liées aux obligations convertibles), HLD se place en seconde position avec 24,1 %, suivi par Flat Footed (10,9 %) et Leima Valeurs (5,2 %), le flottant représentant 34,9 % du capital.

À peine entrés, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs n’ont pas vocation à s’en aller rapidement. Les trois fonds ont pris des engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18 mois. Surtout, HLD Europe est connu pour être un acteur de long terme, ayant pour spécificité d’investir des capitaux permanents sans limite de durée dans le temps, ni contrainte de rotation d’actifs. De quoi contribuer à une certaine stabilité capitalistique salutaire au sortir d’une importante restructuration financière.

Car ces augmentations de capital constituaient une étape importante du vaste plan d’actions présenté à l’automne dernier, d’une ampleur de 1,5 milliard d’euros, après le partenariat immobilier déjà bouclé en décembre dernier avec Crédit Agricole Assurance pour un montant de 140 millions d’euros et le prêt relais immobilier de 200 millions d’euros, à échéance 31 janvier 2025, souscrit auprès du groupe Crédit Agricole.

Les 92 millions d’euros de l’augmentation de capital réservée doivent d’ailleurs être affectés au remboursement anticipé dudit prêt relais immobilier, tandis que 85 millions d’euros sur les 234 millions d’euros (de produit net) de l’augmentation de capital avec maintien du DPS serviront à en rembourser le solde.

Une visibilité financière de douze mois

Il restera environ 149 millions d’euros qui viendront renforcer la liquidité de la société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette des douze prochains mois. Celles-ci comprennent 88 millions d’euros de dette "Schuldschein" à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Sachant que le montant d’échéances non couvert par le montant des augmentations de capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la société, qui s’élevaient à 447 millions d’euros au 31 mars 2024.

En parallèle, le programme de cessions d’actifs avance petit à petit. Avec l’annonce début mai d’une promesse d’achat en vue de la cession de l’ensemble de ses activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France, le groupe a réalisé ou engagé 40 % de son plan de cessions qui doit lui rapporter 1 milliard d’euros d’environ, et qui reste maintenant sa priorité. "Nous demeurons concentrés sur le dernier volet de ce plan de refinancement, à savoir la finalisation de notre programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que de partenariats en capital", a rappelé mercredi Sophie Boissard, la directrice générale de Clariane.

À charge aussi pour Clariane de démontrer sa capacité à redresser ses performances opérationnelles afin de retrouver un accès au marché de la dette. C’est tout l’enjeu de la nouvelle feuille de route dévoilée en mai, qui doit permettre de combiner la responsabilité sociétale du groupe, devenu entreprise à mission l’an dernier, avec des perspectives financières attrayantes pour les investisseurs.