OPA sur Anadarko : quand le board manque à ses devoirs

Les gisements de pétrole de schiste américain dans l’Ouest texan et le Nouveau Mexique sont désormais les premiers producteurs au monde, il n’y a donc rien d‘étonnant à ce qu’un groupe d’exploration et production de la région fasse l’objet de toutes les convoitises – surtout lorsqu’il est sous-valorisé en Bourse. Mais la situation actuelle de surenchères d’OPA sur cette pépite américaine a tout de même de quoi laisser pantois.

Pour rappel, la multinationale Chevron a fait une offre en cash et titres à 33 milliards de dollars sur Anadarko Petroleum le 12 avril dernier. Une offre acceptée par le board, et qui placerait la nouvelle entité juste derrière Exxon Mobil comme plus gros producteur mondial coté de pétrole et gaz. Mais mercredi, Occidental Petroleum a joué les trouble-fête avec une surenchère à 38 milliards de dollars sur la cible, soit 57 milliards de valeur d’entreprise et une prime généreuse de 62 % sur le dernier cours d’Anadarko avant la première offre.

Cette offre paraît généreuse et ambitieuse, mais elle est fondée. Occidental prévoit ainsi que la fusion permettra au groupe de dégager 2 milliards de dollars de réductions de coûts, soit deux fois plus que Chevron, mais aussi de réduire de 1,5 milliards de dollars son budget de capex par an. Par ailleurs, Occidental offre plus de deux fois plus de cash aux actionnaires d’Anadarko par rapport au premier offrant, ce qui pourrait rassurer les investisseurs. Pourtant, le board de la cible semble peu pressé pour engager des discussions avec ce nouveau prétendant : la CEO d’Occidental a révélé mercredi que la cible avait ignoré deux offres faites avant celle de Chevron, dont une la veille de cette annonce et qui représentait une prime de 20 % par rapport à ce dernier.

Malgré cela, le board d’Anadarko a consenti à une offre moins-disante, et même à 1 milliard de dollars de breakup fees en cas d’échec de l’opération. Ce qui ne semble pas être dans le meilleur intérêt des actionnaires du groupe. Plus choquant encore, le board a décidé d’allouer des augmentations de salaires de plusieurs millions de dollars pour les dirigeants du groupe s’ils menaient à bien un deal et ce… la veille de l’annonce de l’OPA de Chevron. Ce type de comportement paraît particulièrement choquant, à l’heure où la gouvernance corporate est brandie comme indissociable d’une bonne gestion pour un groupe coté.

Le board d’Anadarko, qui a pour l’instant seulement consenti à étudier l’offre concurrente mais reste favorable à celle de Chevron, a désorienté les investisseurs, le titre de la cible cotant 7 % sous le niveau de la surenchère. Ce dernier estime ce deal plus sûr, en raison de la taille de l’acquéreur et de ses capacités financières. Mais le CEO de Chevron a jusqu’à présent rejeté l’idée d’améliorer sa proposition, et les administrateurs d’Anadarko devraient avoir à cœur de maximiser le montant de l’opération pour les actionnaires, en prenant tous les critères en compte. Un effort de transparence qui paraît plus que bienvenu.