Fnac Darty révise sa copie d’OPA sur Unieuro / Un seuil minimal de participation abaissé

Maximiser ses chances de réussite est rarement superflu, surtout lorsque l’on mène une offre publique d’achat (OPA). Et Fnac Darty, qui avait annoncé pendant l’été son intention d’acquérir le groupe italien Unieuro au travers d’une OPA mixte appuyée par son actionnaire principal, Daniel Kretinsky, entend bien concrétiser la réalisation de son opération. L’enseigne a en effet fait savoir que la condition de seuil minimal avait été ramenée de 90 % à 66,67 % du capital de sa cible. Une OPA qui, pour mémoire, a été lancée conjointement par Fnac Darty et Ruby Equity Investment (une société affiliée à Vesa Equity Investment, holding de l’homme d’affaires tchèque) sur l’ensemble des titres Unieuro. Dans l’idée, les deux entités devraient créer conjointement une société d’investissement qui possédera la participation dans l’homologue italien de Darty. Elle sera détenue à 51 % par Fnac Darty, le reste reviendra à Ruby.

Cet abaissement, qui lui permet donc de réduire la participation nécessaire à la réalisation de l’OPA, reflète " la volonté de Fnac Darty et Ruby de mettre en œuvre avec succès" l’opération, explique le groupe par voie de communiqué. Il est par ailleurs conforme au règlement relatif aux émetteurs, D’autant, poursuit Fnac Darty, que cette offre représente "une opportunité unique pour les actionnaires d’Unieuro, de bénéficier d’une valorisation attractive de 9 euros en numéraire et 0,1 action Fnac Darty, soit 12 euros par action", poursuit l’entreprise. Cela correspond à une prime de 42 % sur la moyenne du cours de clôture, pondéré par les volumes et de 20 % sur le cours cible moyen des analystes avant l'annonce. Elle valorise l’entièreté du capital d’Unieuro à 249 millions d’euros.

Des avis divergents

L’objectif stratégique pour Fnac Darty est clair. L’aboutissement de cette OPA lui permettrait de commencer à consolider son secteur et de donner naissance à un leader de la vente des produits techniques, d’électroménager, des produits éditoriaux et de services en Europe du Sud et de l’Ouest. Reste que du côté italien, l’opération ne semble pas susciter le même enthousiasme.

La semaine dernière, à l’occasion d’une interview accordée à Bloomberg, les fondateurs d’Unieuro faisaient en effet savoir qu’ils n’étaient pas favorables à cette offre, au motif qu’elle sous-évaluerait le groupe. Sa juste valeur "se situe dans une fourchette comprise entre 350 et 380 millions d’euros", ont ainsi rétorqué Giuseppe et Maria Grazia Silvestrini à l’agence de presse. Une famille détenant une participation dans le groupe de moins de 10 %, ce qui en fait son deuxième actionnaire, derrière l’opérateur télécoms français Iliad de Xavier Niel, qui possède environ 12 % du capital de l'entreprise. Fnac Darty en a, quant à lui, déjà un peu plus de 4 %.

Pas d’unanimité

Et puis, pour les fondateurs d’Unieuro, l’offre de Fnac Darty "ne prend pas en compte notre stratégie de croissance". Si l’entreprise devait rester indépendante, alors un accord de changement de forme pourrait être envisagé à l’avenir, avec un homologue européen, afin d’étendre ses activités en dehors d’Italie, ont-ils également indiqué à Bloomberg. Il se trouve, de plus, que cette offre ne pourrait aussi pas convaincre le gouvernement italien, alors que ce dernier envisagerait de restreindre l’offre du distributeur français, du fait d’inquiétudes concernant les données sensibles de millions de clients, rapportaient des sources au fait du dossier à Bloomberg. 

Des réserves qui auraient donc entraîné l’ouverture d’une enquête, toujours en cours et ne présageant d’aucune décision finale. Mais il semblerait bien que Fnac Darty et Daniel Kretinsky se retrouvent désormais avec quelques cailloux de leurs chaussures. "Nous comprenons de cette décision que le groupe anticipe de ne pas atteindre les 90 %", relevaient ce matin les analystes de chez TP Icap Midcap. Tout ceci prend également la suite d’une déclaration du conseil d’administration, faite à la fin du mois d’août, qui indiquait que ce dernier était divisé au sujet de l’évaluation de l’équité, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte.

D’autres questions

En revanche, un point avait fait consensus au sein du conseil d’administration. Il avait en effet "soulevé à l’unanimité certaines questions critiques concernant les informations fournies par les offrants sur les raisons de l’offre, les plans futurs et les éventuelles transactions extraordinaires après l’offre elle-même, par rapport aux objectifs stratégiques initiés et poursuivis par le groupe Unieuro et communiqués au marché", indiquait alors Unieuro.

Prenant acte de la déclaration de l’entreprise, Fnac Darty avait réagi en pointant que cette offre serait une opportunité de créer un leader européen, bénéficiant à toutes les parties prenantes. À l’annonce de l’offre, il avait été estimé que l’entité combinée réaliserait plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires, pour 30 000 collaborateurs et plus de 1 500 magasins. "Nous sommes de notre côté plutôt neutre sur cette opération et un échec ne serait pas une catastrophe d’autant que le groupe ne souhaite pas surenchérir pour le moment", estime TP Icap Midcap. Ouverte depuis le 2 septembre, l’OPA se clôturera à 17 heures 30 le 25 octobre.