Veolia-Suez : pas de mariage et quatre enterrements

Le conseil d’administration d’Engie qui s’est réuni hier soir a donc tranché le premier épisode de la bataille boursière lancée par Veolia contre Suez. Puisqu’il a décidé que le groupe énergétique vendra à Veolia une participation de 29,9 % au capital de Suez (alors qu’il détient 31,7 % des titres) au prix de 18 euros par action. Ce qui va lui permettre d’encaisser 3,4 milliards d’euros, et de dégager une plus-value de 1,8 milliard qui viendra embellir ses comptes de l’exercice 2020.

Cette première étape ne fait pas pour autant de Veolia un actionnaire de contrôle de Suez. Certes, avec 29,9 % du capital, il est de très loin le premier actionnaire et détient donc des droits particuliers. Par exemple celui de demander aux dirigeants de Suez de convoquer une assemblée générale du groupe, afin d’obtenir des postes d’administrateurs. Il a aussi des droits fiduciaires, et notamment sur les promesses de dividendes très importants faites par Suez pour les années à venir. Ce qui permettra à Veolia de soulager un endettement élevé qui va s’accroître du montant de cette acquisition.

Mais le groupe d’Antoine Frérot n’a pas prévu pour le moment de lancer une OPA sur le solde du capital de Suez. Il dit attendre la fin des procédures antitrust. La principale de celles-ci concerne le marché de l’eau en France, en Europe, et même en Chine ou aux États-Unis. Il reste que depuis trois semaines, l’activité eau-France de Suez a été logée dans une fondation néerlandaise. Et les statuts de celle-ci précisent qu’en cas de changement de contrôle de Suez, cette activité ne peut pas passer sous la coupe du nouvel actionnaire. En fait de mariage que Veolia visait, il n’y a même pas de fiançailles, ni de bague au doigt. Au contraire : un boulet aux pieds de chacun des deux partenaires.

Du côté de Suez, cette première étape se solde par un échec. Celui de n’avoir pas su et pas pu faire émerger une offre alternative afin de racheter à Engie son bloc de 29,9 % de titres, et de dédommager l’ensemble des actionnaires minoritaires. Certes cette offre existait, conçue par Ardian Infrastructure, avec Antin, le singapourien GIC, Predica et d’autres grandes signatures. Mais Dominique Sénéquier ne voulait pas déposer cette offre dans un climat de bataille boursière. Elle l’a donc retirée hier, à quelques heures du conseil décisif d’Engie – avec quelques pressions amicales venues de l’Élysée – privant Engie, et ses actionnaires d’une plus-value encore plus importante.

Quand l’état est piétiné avec allégresse…

Dans cette bataille boursière Suez ne s’est pas toujours montré à la hauteur de l’enjeu. Le management du groupe a commis un péché originel en n’anticipant pas la volonté d’Engie de vendre sa participation historique. Il aurait pu prendre les devants et éviter ainsi d’ouvrir un boulevard à Veolia. Ensuite le management a alterné les périodes d’affrontement très fort avec son agresseur, en activant notamment la fondation néerlandaise, et celles d’apaisement en laissant croire qu’il était possible de créer un Suez bis à partir des activités françaises dans l’eau et les déchets. Au point de fragiliser son conseil d’administration, un moment partagé entre les modérés et les durs. Reste à savoir maintenant ce que va devenir la stratégie 2030 de Suez, et sa gestion au jour le jour, avec à sa fenêtre, voire dans ses murs, son principal concurrent.

Le troisième perdant de cette opération, c’est Engie. Son conseil d’administration qui n’ignorait rien des conditions plus avantageuses de l’offre d’Ardian a préféré jouer la carte Veolia, privant ainsi ses actionnaires minoritaires d’une plus-value potentielle plus importante. Mais le plus gros problème porte sur la gouvernance de ce groupe et les conditions dans lesquelles se serait tenu le conseil d’administration d’hier soir. Avec la présence des quatre administrateurs salariés et des trois représentants de l’état, il était impossible d’obtenir un vote en faveur de la cession à Veolia. Il apparaît que deux administrateurs appartenant à la CFDT n’ont pas pris part au vote, alors que Laurent Berger, le patron de ce syndicat avait marqué publiquement son opposition au rapprochement Veolia-Suez. Dans quelles conditions sont-ils sortis du conseil ? Y a-t-il eu négociation préalable ? Cette affaire crée une tache indélébile sur les conditions de délibérations d’un des conseils d’administration les plus prestigieux du CAC 40. Les actionnaires d’Engie ont le droit à des explications sur ces péripéties de dernière minute qui ne sont pas à l’honneur du capitalisme français.

Enfin le quatrième perdant, c’est évidemment l’État. Les pouvoirs publics se sont laissés embarquer, dès le début de cette bataille, dans des commentaires déplacés et contradictoires. Le fonctionnement de l’État, veut en principe que le Ministre de l’Économie ait autorité sur les participations publiques, via l’Agence des Participations de l’État. À maintes reprises, Bruno Le Maire a appelé à l’établissement de discussions constructives entre Veolia et Suez, et a demandé à Jean-Pierre Clamadieu de ne céder la participation d’Engie que lorsque cette "amicalité" aura été établie. Hier le patron d’Engie a donc fait un "bras d’honneur" à son ministre de tutelle. Ce qui montre à quel point l’état, ses ministres, et ses objections peuvent être piétinés allègrement, de surcroit par un conseil au fonctionnement insolite. Il aurait été préférable que l’état ne s’immisce en aucune manière dans cette bataille boursière. Car sa présence permanente a été très mal perçue à Londres et New York.

En revanche il aurait été mieux inspiré de rappeler que l’eau est un bien public et un bien de plus en plus rare, avec lequel on ne joue pas comme au tripot. C’est une chose de parler en permanence de transition écologique. C’en est une autre que de la mettre en place dans de bonnes conditions. Cette affaire Veolia-Suez a donc fait quatre perdants, sans compter les actionnaires minoritaires de Suez qui regardent passer le train d’une transaction à 18 euros, sans pouvoir monter dans un wagon. Tout cela, avec le silence assourdissant d’une AMF qui laisse se construire une prise de contrôle de fait. À quelques jours du Forum Europlace destiné à montrer à quel point la Place de Paris respecte les standards internationaux, cette affaire est le parfait contre-exemple. Elle n’est pas à l’honneur de ceux qui en ont été les acteurs principaux.