2021, l'année de tous les records dans le M&A

2021 est à marquer d’une pierre blanche : un an après l’éclatement de la pandémie la plus sérieuse depuis la grippe espagnole, l’activité en termes de fusions-acquisitions (M&A) a atteint un niveau jamais vu : selon les statistiques compilées par Dealogic, le montant cumulé des transactions dans le monde a atteint 5 650 milliards de dollars, pulvérisant son précédent record de 4 550 milliards établi en 2007 – juste avant que n’éclate la bulle financière. En France, le montant a progressé d’environ un tiers à environ 250 milliards d’euros, un niveau que le marché n’avait pas atteint depuis 15 ans. Mais cette évolution est surtout le fait d’opérations de taille moyenne : le nombre de transactions, qui a lui grimpé de près de 50%, les "méga-deals" à plus de 10 milliards d’euros n’ayant pas eu lieu cette année (contrairement à l’OPA de Veolia sur Suez en 2020 ou la fusion PSA-FCA en 2019) – la distribution des titres d’Universal Music Group par Vivendi à ses actionnaires donnant lieu à une cotation en Bourse n’étant pas à proprement parlé une vente d’entreprise à entreprise.

Il n’en reste pas moins qu’à l’échelle européenne et des Etats-Unis en particulier, les entreprises et les fonds d’investissement ont bénéficié d’une conjonction de facteurs exceptionnelle.

"Malgré un contexte sanitaire qui reste incertain, les deux ingrédients clé, le capital et la confiance, étaient réunis et ont généré des transactions. Le capital est aujourd’hui disponible en quantité importante et sous toutes les formes : la plupart des grands corporates se sont désendettés et disposent de bilans solides et d’une trésorerie abondante, les fonds d’investissement enchaînent les levées records et la dette bancaire comme non-intermédiée est abondante et bon marché. L’ampleur des plans d’urgence mis en œuvre et les performances des acteurs économiques des secteurs les moins impactés, ou impactés positivement, ont très rapidement redonné confiance aux marchés après l’électrochoc du printemps 2020 : les niveaux de valorisations se sont envolés sur les places boursières comme dans les transactions privées, le taux de défaillance des entreprises est à un point bas, et pour beaucoup c’est le scénario du rebond en V qui s’est matérialisé...", énumère Alexandre Courbon, responsable des fusions-acquisitions en France pour HSBC.

Les barrières tombent

Les facteurs ont été à la fois conjoncturels et structurels. En trame de fond, les changements sociétaux – les "mégatendances" – ont été à l’œuvre depuis plusieurs années : transition énergétique, numérisation de l’économie et des échanges, explosion des données, smart cities, etc. "La pandémie a incontestablement joué un rôle de catalyseur et accéléré un processus déjà en marche.  Les acteurs les mieux positionnés pour prendre des parts de marché pendant la crise ont su saisir les opportunités qui se sont présentées et imposé leur leadership.  C’est typiquement dans ce contexte que le M&A, bien ciblé et bien exécuté, crée beaucoup de valeur en faisant gagner énormément de temps aux entreprises", souligne le banquier d’affaires. Les grandes entreprises mènent une revue sans concession de leurs activités et de leurs priorités – comme Veolia, Engie ou Total (rebaptisé TotalEnergies l’été dernier). La crise n’a rendu ces changements que plus impérieux aux yeux des dirigeants d’entreprise – la cession des activités de services d’Engie, regroupées dans Equans, à Bouygues pour 7 milliards d’euros en est l’illustration. Dans l’automobile, les investissements massifs rendus nécessaires par l’électrification, la conduite autonome, la voiture connectée et l’apparition des nouvelles mobilités continuent également à engendrer des opérations de concentration – en France par exemple, Faurecia a consolidé ses positions en acquérant l’allemand Hella pour 6,7 milliards d’euros, trois ans après celle du japonais Clarion.

"Le marché est de plus en plus sophistiqué et mûr à l’égard des grandes manœuvres : il réagit très positivement quand la création de valeur est visible et la stratégie bien articulée. Parallèlement, les outils de M&A se sont affinés, avec un écosystème de conseils et des équipes internes renforcées. Une grande opération n’est plus aussi complexe à mener qu’avant pour la plupart des grands groupes", explique Jean-Baptiste Charlet, coresponsable des activités de banque d’investissement en France chez Morgan Stanley. La scission du conglomérat américain General Electric (GE) en trois entités indépendantes illustre parfaitement cet exemple : l’idée même d’un tel démantèlement était jusqu’ici considérée comme inimaginable, achoppant sur des barrières culturelles. Cette année, le projet est passé sans difficulté auprès du conseil d’administration et de la direction de GE.

Le private equity : un acteur incontournable

Les fonds de capital-investissement (ou private equity) ont largement profité des bouleversements en cours. Leur montée en puissance s’est confirmée, alimentée par un niveau de liquidité record lié à leur succès auprès des investisseurs institutionnels. Ainsi, les transactions impliquant au moins un fonds de private equity, que ce soit à l’achat ou à la vente, ont représenté 27% de l’activité mondiale du M&A cette année. Ce n’était jamais arrivé jusqu’ici. En France, le montant dépasse les 35 milliards d’euros, également un record absolu et… quatre fois le montant de 2020, selon Dealogic. "L’extraordinaire succès du private equity et la valeur qu’il crée tiennent à la combinaison de la faiblesse des taux depuis 20 ans et de la croissance des sociétés en portefeuille. Tant que le capital restera disponible en quantité abondante et majoritairement investi sur les bons dossiers, cette tendance se poursuivra.  Un ajustement de la politique monétaire et une aversion accrue au risque pourraient être certes de nature à l’infléchir et faire baisser les niveaux de valorisation, sans toutefois pouvoir durablement freiner une industrie dont les fondamentaux sont extrêmement solides ", rappelle Alexandre Courbon.

Le private equity est largement alimenté par le désir accru des grandes entreprises à réagencer leurs portefeuilles d’activités. Les fonds jouent un rôle charnière en facilitant les recentrages ou en vendant à des groupes des sociétés dynamiques et financièrement optimisées. En témoigne l’acquisition de MBCC par le suisse Sika au fonds Lone Star pour 5,2 milliards d’euros, ou celle d’Ingram Micro CLS par le transporteur maritime CGA CGM à Apollo Management, pour 3 milliards de dollars.

Optimisme pour le premier semestre 2022

La persistance de la pandémie, comme vient de nous le rappeler le variant Omicron, les premières décisions de resserrement monétaire annoncées par les principales Banques centrales pour lutter contre la flambée de l’inflation (Fed américaine, BCE et Banque d’Angleterre) et les valorisations boursières à des niveaux record – qui font craindre à certains un phénomène de bulle – sont-ils à même de compromettre la vigueur du marché du M&A en 2022 ? L’optimisme reste de rigueur chez les banquiers d’affaires au moins pour le début de l’année, à en juger par les projets de leurs clients.

D’une part parce que le changement de paradigme auquel l’économie mondiale fait face – la transition énergétique et la numérisation – demeure. "Notre pipe est solide, plus lisible que fin 2020. Il concerne généralement des opérations de taille intermédiaire. Il y aura par ailleurs probablement des opérations de très grande taille en 2022 ; les groupes se préparent souvent en interne et accélèrent les travaux quand les astres s’alignent. Lorsque c’est le cas, nous sommes appelés et tout doit se faire en quelques mois. La plupart des grosses sociétés du CAC40 sont aujourd’hui capables de faire des opérations de plus de 10 milliards et de les financer sans difficulté", indique Jean-Baptiste Charlet.

Les variables d’ajustement seront la manière dont les Banques centrales articulent le resserrement monétaire et le retour de l’inflation, deux facteurs qui généreront de la volatilité sur les marchés en 2022. "Il conviendra de surveiller les réactions de marché aux mesures anti-inflationnistes qui devraient être prises tout au long de l’année.  C’est un des éléments susceptibles de retourner le ‘sellers’ market’ des derniers mois", prévient Alexandre Courbon. Les Banques centrales portent une lourde responsabilité.

Une hausse des taux trop vigoureuse ou mal interprétée – sans parler d’un regain de tensions diplomatico-militaires toujours difficiles à anticiper – pourrait servir de catalyseur à une correction des valorisations qui ont atteint des sommets, puisqu’il mettrait à mal une partie de l’économie des acquisitions, financées ou refinancées par un endettement important. Cela concerne au premier chef les fonds de private equity.

Avec une dette d’un coût global à 4,5%, dégager un rendement de 8 à 9% suffit à un fonds pour gagner sa vie et rétribuer ses souscripteurs. L’histoire serait différente si le coût monte de plusieurs points. La classe d’actifs des infrastructures, qui a connu un développement fantastique ces dernières années en conjuguant un risque faible et une rémunération attrayante dans un environnement de taux bas (mais nettement inférieure à celle des LBO), s’en trouverait fragilisée. Sans pour autant remettre en cause durablement l’activité des fonds d’investissement. Même après le coup d’arrêt de la crise financière de 2008, l’activité des fonds était repartie de plus belle et ils sont plus présents que jamais.

Un retour de la politique par la bande

En France, l’élection présidentielle ne suscite guère d’inquiétudes. En effet, le débat politique ne met pas en scène ce qui serait des "scénarios catastrophes" pour l’activité économique : l’après-Brexit provoque des tensions, mais pas de catastrophe et il n’est plus question de sortie de l’euro.

Les éléments politiques ne seront pas toutefois absents, la crise sanitaire et ses conséquences sur les chaînes d’approvisionnement ayant remis en lumière la notion de souveraineté sur les secteurs stratégiques de l’économie dans l’ensemble de l’Europe. "On observe une perte de naïveté des pouvoirs publics en Europe vis-à-vis des entreprises des pays ne respectant pas les mêmes règles autorisant des rachats d’entreprises. Les autorités sont aujourd’hui sensibles aux prises de contrôle dans les secteurs stratégiques, y compris dans les pays les plus libre-échangistes comme le Royaume-Uni. Ce n’est pas forcément spectaculaire, mais volontariste. Il ne serait pas étonnant de voir des interventions dans les années qui viennent, notamment dans la technologie, comme dans les batteries ou les semi-conducteurs. L’Etat français regarde également les filières automobile et aéronautique, qui traversent une phase de transition intense : ces secteurs génèrent beaucoup d’emplois, notamment non qualifiés, et sont très fragmentés", souligne Jean-Baptiste Charlet.