La Société Générale crée un géant mondial dans la gestion de flotte

Très concentrée ces dernières années à se réorganiser et à réduire de voilure, la Société Générale se lance enfin dans une opération offensive : la banque vient d’annoncer la prise de contrôle de LeasePlan, le géant néerlandais de la gestion de flotte automobile, pour 4,9 milliards d’euros.

La transaction se fait par le truchement par sa filiale cotée ALD. Cette dernière va acquérir 100% du capital de LeasePlan en numéraire (à hauteur de 2 milliards d’euros) et en actions. Le paiement en numéraire sera financé principalement par une augmentation de capital de 1,3 milliard d’euros.

Conséquence de la part de la transaction en titres, les actionnaires du groupe néerlandais – un consortium mené par le fonds TDR Capital – deviendront actionnaires du nouvel ensemble (momentanément appelé NewALD) à hauteur de 30,75%. La Société Générale en détiendra 53%, le solde représentant le flottant. "Le flottant va être élargi par rapport à celui d’ALD, ce qui ne peut que conduire à un ‘rerating’ du cours d’ALD", explique Frédéric Oudéa, le directeur général de la Société Générale.

Par ailleurs, les actionnaires de LeasePlan recevront des warrants qui seront convertis si l’action NewALD dépasse un certain seuil (correspondant à une augmentation de 30% par rapport au cours actuel retraité de l’augmentation du capital). Une manière de créer un alignement d’intérêt entre les actionnaires à la réussite de l’opération. Les principaux actionnaires du consortium, notamment TDR, (qui représenteront 15% de NewALD) signeront également un pacte avec la Société Générale.

L’opération de la Société Générale est positive à plusieurs titres. La gestion de flotte au sens large (location avec option d’achat, location longue durée, crédit-bail, etc.) est un métier à forte marge et faible consommation de fonds propres (denrée précieuse face aux contraintes réglementaires). En outre, ce métier est totalement cohérent avec les grandes évolutions de l’usage automobile : évolution des usages vers moins de propriété, numérisation du véhicule et de ses services et électrification. Ceci explique pourquoi les établissements de crédit en font un axe important de leurs activités de banque commerciale : en retard vis-à-vis de ses concurrents Société Générale et BNP Paribas (via sa marque Arval), le Crédit Agricole va faire un bond grâce à son nouvel accord avec le constructeur automobile Stellantis.

Avec l’ajout de LeasePlan (qui affichait déjà un parc 1,8 million de véhicules), ALD (qui revendique une flotte de 1,7 million) doublera de taille : NewALD affichera une flotte totale de 3,5 millions de véhicules, le numéro trois mondial derrière Volkswagen (11,3 millions) et RCI (groupe Renault, à 3,8 millions), passant devant Toyota (3,2 millions). Fort d’une capitalisation boursière estimée à 5 milliards à l’issue du rapprochement, le nouveau groupe sera en mesure de réaliser d’autres acquisitions dans un secteur où il est fondamental d’atteindre la taille critique.

L’opération sera génératrice de valeur pour les actionnaires. Elle aura un effet relutif à plusieurs titres : d’environ 20% sur le bénéfice net par action pour NewALD et de plus de 5% pour la Société Générale à partir de 2024. Le groupe estime par ailleurs que le rendement de ses fonds propres tangibles, synergies de la transaction comprises, sera accru de 80 points de base (pb) d’ici à 2024. Grâce à des synergies annuelles de 380 millions d’euros (à compter de 2025), la Société Générale estime que NewALD présentera un coefficient d’exploitation d’environ 45% en 2025, alors que l’objectif fixé à ALD dans son plan "Move 2025" était situé entre 46 et 48%.

La démarche témoigne également de l’intérêt pour un groupe à introduire en Bourse une activité bien distincte et en croissance : capter immédiatement une partie de sa valeur et profiter de sa croissance future, mais aussi de servir de monnaie d’échange dans un projet de transaction sans grever le bilan de la maison-mère. La Société Générale avait introduit en Bourse ALD en 2017 avec cette idée en tête – Frédéric Oudéa soulignant même qu’il avait déjà LeasePlan en tête à l’époque. "Nous avons structuré l’opération pour qu’elle ait un effet très positif pour les finances du groupe tout en ayant un impact gérable sur notre allocation de capital", confirme Frédéric Oudéa. En l’occurrence, consacrer la moitié du bénéfice net à l’investissement dans les métiers de la banque et l’autre à la rémunération des actionnaires – soit un taux de distribution des dividendes de 50%. Le coût de la transaction en fonds propres réglementaires est également supportable (40 pb par rapport aux fonds propres affichés au troisième trimestre 2021).

Autre décision bienvenue, NewALD adoptera le même statut juridique que LeasePlan, c’est-à-dire celui de holding financier. S’il ne va pas aussi loin qu’un statut banque, il permet néanmoins de collecter des dépôts – de quoi présenter un profil prudentiel plus rassurant aux autorités réglementaires.