Les activistes sont aux aguets pour 2022

En 2021, les investisseurs activistes ont pris une inspiration pour mieux fondre sur les Bourses européennes cette année. C’est en tout cas ce que l’on peut prédire des différentes études sorties depuis trois semaines sur le sujet. Dans le baromètre du cabinet d’avocats d’affaires Skadden, 97% des entreprises interrogées prévoient une augmentation de l'activisme actionnarial au cours des 12 prochains mois, dont une augmentation significative pour 60% d'entre eux. Dans son rapport d'alerte, le cabinet de conseils Alvarez & Marsal a identifié 148 sociétés européennes qui pourraient faire l'objet d'une offensive activiste "à court terme", soit 10% de plus que dans son rapport du mois d'avril 2021. Si le Royaume-Uni reste la Place attirant le plus de ce type d'investisseurs en Europe, la France est passée de la deuxième à la troisième place en 2021. Le cabinet identifie toutefois 23 cibles potentielles dans l'Hexagone au cours des 18 prochains mois, contre 26 identifiées en avril 2021 (mais sans les nommer malheureusement).

Après un millésime 2020 record en Europe alimentée par les bouleversements de la crise sanitaire, 2021 a été celui de la temporisation. Selon le recensement réalisé par la banque d’affaires Lazard, les Bourses européennes (Royaume-Uni compris) ont été les témoins de 50 nouvelles campagnes publiques d’activisme actionnarial, soit une baisse de 12%, visant 42 entreprises, soit 24% de moins qu’en 2020. Skadden a lui, dans son baromètre, répertorié 41 campagnes, mais confirme la tendance à la baisse (58 en 2020, soit une baisse de 30%). Mais signe que la reprise est en route, les activistes se sont réveillés au dernier trimestre 2021 : Lazard a recensé 16 nouvelles campagnes.

Sur le marché européen, les cinq plus importantes (en référence à la capitalisation boursière des cibles) sont l’intrusion de Third Point au capital de l’anglo-néerlandais Shell, celle d’Elliott et de Bluebell dans le groupe pharmaceutique britannique GSK (ces deux campagnes arrivant même en tête au niveau mondial), celle de Third Point et d’Artisan Partners dans le groupe de luxe suisse Richemont, celle de Bluebell chez le groupe minier suisse Glencore, ainsi que Danone, visé par Artisan et Bluebell. Vivendi, visé par Bluebell, arrive juste derrière. Cet inventaire révèle le retour en force des campagnes sur des grandes capitalisations, qui ont représenté 26% du total en Europe, contre 16% en 2020. Alvarez & Marsal estime que la tendance se poursuivra en 2022 et débordera sur 2023.

Les campagnes, même plus réduites en nombre, ont gagné en efficacité. Par exemple, Lazard note que 19% des entreprises visées ont changé de directeur général dans les six mois qui ont suivi le début de l’offensive en 2021, alors que la proportion atteignait 22% pour l’ensemble de l’année 2020. Or, il reste encore six mois pour mesurer les conséquences des campagnes de 2021.

Le thème principal, et qui a gagné en puissance d’une année sur l’autre, reste le M&A : il a représenté 43% des motivations des activistes, contre 40% en 2020. Une évolution logique dans la mesure où la crise sanitaire a provoqué l’explosion du nombre d’opérations de fusions-acquisitions en 2021, qui ont atteint un niveau record. C’est aussi la raison pour laquelle on a assisté à la hausse des demandes d’abandon ou de modification des transactions (elles ont représenté 50% des demandes l’année dernière, contre 41% en 2020) et des demandes de cession de l’entreprise (passées de 7% à 27%) ; les pressions pour organiser de manière proactive des scissions ou des cessions d’actifs ont largement reculé (de 52% à 23%).

Dans ce domaine, les pressions pour améliorer les termes d’un deal se sont révélées plus efficaces que celles qui visaient à le saborder : les premières ont connu un taux de succès de 66% (sachant que 17% d’entre elles sont toujours en cours de négociation) et les secondes de seulement 20% (et autant sont encore en discussion).

Gagner la confiance des investisseurs, la meilleure arme pour les entreprises

Certaines tendances ont émergé en 2021 et devraient alimenter un nouveau rebond des campagnes cette année. Les critères ESG, que la pandémie a placés au centre des préoccupations de maintes entreprises cotées, sont clairement devenus un axe d’attaque pour les activistes. "Le degré varié de revendications liées à l’ESG au cours d’une campagne reflète l’escalade rapide et généralisée de ces thèmes dans l’activisme en 2021. L’activisme ESG se développe au-delà des fonds spécialisés comme Engine No.1, Inclusive ou Impactive. 2021 a vu des activistes plus traditionnels incorporer ces angles d'attaque dans leurs campagnes", note ainsi Lazard. D’ailleurs, 80% des activistes interrogés par Skadden indiquent qu’ils accorderont d’avantage de priorité aux questions relatives à l’ESG et 53% estiment que les nouvelles obligations de déclarations relatives à l'ESG des entreprises cotées les encourageront à lancer des campagnes.

De nouveaux types d’acteurs pourraient également donner un nouvel élan à l’activisme, 2021 ayant montré que cette stratégie n’était finalement pas réservée à une catégorie d’investisseurs. Ainsi, le baromètre de Skadden révèle que tous les dirigeants d’entreprises européennes cotées interrogés ont remarqué que les hedge funds "se sont fait beaucoup plus entendre" sur ce thème par rapport à leurs stratégies traditionnelles. Et 74% d’entre eux signalent la même tendance provenant de fonds de capital-investissement (ou private equity).

L’instauration par la Réserve fédérale américaine du "proxy universel" est en mesure de faciliter les campagnes des activistes, estime également Lazard. Cette règle, applicable au 31 août 2022, permet aux actionnaires de choisir les administrateurs des entreprises à partir d’une liste unique qui regroupe l’ensemble des candidats. Elle mettra fin au régime binaire de vote oui/non candidat après candidat, réduira les barrières à l’entrée pour les candidats et pourrait, selon la banque, faire des administrateurs indépendants une cible facile pour les activistes cherchant à entrer au conseil. Cette évolution vers davantage de "démocratie actionnariale" pourrait avoir des répercussions en Europe – soit en encourageant les autorités européennes à voter une mesure de la sorte, soit en pesant sur des entreprises américaines ciblant des ou étant la cible de sociétés européennes.

Les fonds activistes semblent également avoir appris non seulement de leurs échecs, mais aussi des réactions d'hostilité qu'ils suscitent. L'étude d'Alvarez & Marsal prédit que la durée moyenne de détention par ces acteurs, qui a déjà augmenté de 18% en Europe en 2021, va encore croître. Ils "cherchent de plus en plus à créer de la valeur sur le long terme avec des rendements plus élevés", expliquent les rédacteurs de l'étude. Une façon de gagner en crédibilité vis-à-vis de l'ensemble des actionnaires et des investisseurs et de ne plus apparaître comme des acteurs obnubilés par les plus-values à court terme, pour préparer leurs victoires futures.

Que peuvent faire les entreprises face à cette menace ? Comme contre les OPA, la meilleure barrière pour se prémunir contre l'activisme reste le cours de Bourse, donc la satisfaction des actionnaires, en particulier institutionnels étant donné leur poids. Les sociétés cotées ont tout à gagner à instaurer un climat de confiance, donc de transparence, avec le marché. Elles le savent, et les activistes aussi d'ailleurs. Ainsi, plus de 60% des sondés par Skadden estiment qu'un engagement accru auprès des investisseurs institutionnels diminuerait fortement l'influence des activistes, qui sont… 80% à être d'accord ou tout à fait d'accord avec cette idée. Les entreprises savent ce qu'il leur reste à faire.