Altarea renonce à Primonial

La diversification d’Altarea subit un coup d’arrêt. Le développeur immobilier coté a annoncé hier qu’il ne procéderait pas à l’acquisition de Primonial, alors qu’un accord en ce sens avait été signé pour 1,9 milliard d’euros dette comprise en juillet dernier. Le premier devait acquérir une participation de 60% au premier trimestre 2022 au capital du second et le solde deux ans plus tard, pour un montant total de 1,9 milliard d’euros dette comprise.

En cause : des retards du groupe de gestion patrimoniale et immobilière dans la transmission de documents juridiques alors que la date butoir pour la signature de l’accord définitif était fixée au 2 mars. "Altarea a constaté que les conditions convenues pour l’acquisition du groupe Primonial début mars n’étaient pas remplies du fait du non-respect – tant sur le fond, la forme et les délais – des stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021", indique le développeur, en précisant que "certains éléments" de la documentation juridique "n’ont été communiqués que le 25 février".

La transaction était, le reconnaissent les protagonistes, particulièrement compliquée en raison de la structure de Primonial. "Une succession d’opérations préalables devait être réalisée par le vendeur pour que l’acquisition porte sur un objet juridique complet et restructuré, explique un responsable chez Altarea, contacté par WanSquare. Mais en fin de semaine dernière, nous nous sommes rendu compte que la documentation juridique contenait beaucoup d’inexécutions de ces engagements, avec des modifications unilatérales parfois en contradiction avec ces engagements. "

Altarea a estimé que le risque était d’autant plus grand qu’elle avait accepté en signant l’accord préliminaire l’année dernière de ne pas demander de garantie de passif, ni de clause MAC (Material Adverse Change, qui permet à l’un des protagonistes de renoncer à une transaction en cas de survenue d’un événement imprévu et aux conséquences très importantes). En outre, l’acquérir estime avoir accepté un prix élevé pour Primonial. Il estime enfin avoir agi de bonne foi, puisque les opérations de financement pour rendre l’acquisition possible (augmentation de capital et vente d’actifs à Crédit Agricole Assurances) ont été menées à bien.

De son côté, Primonial et ses actionnaires font évidemment part de leur étonnement. Le gestionnaire rappelle que l’acquisition était encore confirmée par Altarea à l’occasion de la publication de ses comptes annuels le 22 février.

Dans son communiqué, Primonial explique que "cette opération, très complexe notamment dans une optique de simplification au closing de la structure actionnariale actuelle du groupe Primonial, a nécessité la réalisation d'un nombre très important d'opérations (fusions, augmentation de capital, réduction de capital…) dans des délais très contraints communément fixés en juillet dernier au moment du signing". Depuis 2019, Primonial est détenu par les fonds d’investissement Bridgepoint et Latour Capital (créé par Alain Madelin), chacun à hauteur de 33,9% du capital, Société Générale Assurances (filiale de la banque française) à hauteur de 17,9% et les dirigeants et salariés pour 13,9%. La fondation AlphaOmega détient les 0,4% restants.

Primonial, qui affiche un encours de 58 milliards d’euros, estime "inimaginable de remettre en question sa réalisation à seulement deux jours du closing pour cette seule raison". Pourtant, selon Altarea, les actionnaires de Primonial n’auraient pas souhaité décaler la date butoir du 2 mars. En somme, c’était à prendre ou à laisser. Contacté par WanSquare, Primonial précise qu'il n'a reçu aucune demande en ce sens de la part d'Altarea. Une source proche estime qu'il est difficile de changer la date dans une opération dont le prix change chaque jour du fait des instruments de taux liés à la dette actuelle à rembourser à la clotûre et impossible de le faire en moins de 20 jours ouvrés alors que la nouvelle dette devrait être mise en disponibilité par Altarea au plus tard le 30 mars.

Chaque camp se déclare prêt à défendre ses intérêts et ceux de ses actionnaires. Primonial veut "faire constater la défaillance de l’acheteur à ses obligations par toutes les voies de droit". Etant donné que les protagonistes réaffirment que la transaction avait beaucoup de sens, on ne peut totalement exclure que de nouvelles négociations voient finalement le jour. Mais du côté d’Altarea, on veut déjà réfléchir à la manière d'utiliser les nouveaux moyens levés pour financer cette acquisition finalement avortée.