Schneider Electric pourrait devoir relever le prix de son OPA sur Aveva

Le suspense était faible bien que Schneider Electric ait attendu le dernier moment. Le régulateur avait imposé la date limite du 21 septembre au géant français des équipements électriques et automatismes industriels pour lancer ou non une offre sur sa filiale britannique Aveva, spécialisée dans les logiciels d’ingénierie et industriels. Le groupe dirigé par Jean-Pascal Tricoire s’est exécuté mercredi en déposant une offre à 31 livres par action pour acquérir les quelque 41% du capital d'Aveva qu'il ne détient pas encore, valorisant la société britannique à environ 9,48 milliards de livres (10,85 milliards d'euros). Il devrait donc débourser 4,4 milliards d'euros environ.

L’histoire n’est toutefois pas encore totalement écrite pour ce projet auquel Schneider Electric accorde beaucoup d'importance. L’enjeu pour le groupe français d’acquérir la totalité du capital de sa filiale regroupant ses activités de logiciels industriels est d'ailleurs plus stratégique que financier. L’opération accroît son exposition à la révolution numérique de l’industrie. Les marchés cibles du groupe "se trouvent à un point d'inflexion majeur sous l'effet conjugué des tendances liées à la numérisation, le développement durable et l'électrification", a tenu à rappeler ce dernier.

Une marge de manœuvre suffisante

Il n’y a pas de doute sur le fait que Schneider Electric dispose des capacités financières nécessaires pour mener à bien la transaction sans se fragiliser. "Nous comprenons que Schneider Electric financera cette opération via un financement relais, qu'il refinancera dans le courant de l'année", note l’agence de notation Standard & Poor’s (S&P). Celle-ci prévoit que l'effet de levier de l’entreprise - son ratio de dettes financières nettes sur excédent brut d’exploitation (Ebitda) - augmentera à 2,1 fois en 2023, au lieu d’une trajectoire qui l’aurait conduite à un ratio de 1,4 fois sans cette opération. "Cela laisse une marge de manœuvre suffisante", estime S&P. L'agence anticipe une redescente progressive de l'effet de levier à 1,8 ou 1,9 fois en 2024 "grâce à la croissance continue de l'Ebitda et à la génération de flux de trésorerie disponibles".

Il ne devrait pas y avoir d’obstacle non plus sur le plan réglementaire, Schneider disposant déjà de toutes les autorisations antitrust pour contrôler Aveva.

Tout se résume donc à la question de savoir si le prix offert de 31 livres est à même de convaincre un nombre suffisant de minoritaires d’apporter à l’offre. Sachant qu’en plus de ces 3.100 pence, un dividende intermédiaire d'un maximum de 13 pence pourrait être annoncé par le conseil d’administration d'Aveva pour la période de six mois se terminant le 30 septembre 2022. Dans ce cas, la contrepartie du rachat pour les actionnaires d’Aveva serait de 3.113 pence au total.

Pour la banque d'investissement américaine Cowen, le prix annoncé "se situe certainement dans la fourchette large acceptable". Ses analystes ont toutefois calculé un montant "potentiellement approprié" supérieur, qu’ils évaluent à 3.265 pence. Ainsi, font-ils remarquer, "l’on peut se demander s'il ne faut pas donner un petit coup de pouce" au prix offert, même si la prime de 41% proposée par Schneider Electric dépasse ce qui s'observe d’ordinaire lors des rachats de minoritaires outre-Manche.

J. Patrick Kennedy

Afin de pouvoir récupérer les 41% du capital de sa filiale et réaliser sa montée à 100%, Schneider Electric doit emporter l'adhésion d'au moins 75% des minoritaires. Or, le comportement de ceux-ci est difficile à anticiper à ce stade. La transaction ne bénéficie pour l’instant que du soutien irrévocable de 0,05 % des actionnaires ciblés, soit les actions détenues par les membres du comité indépendant d'Aveva qui ont recommandé l’offre aux actionnaires.

L’étude des volumes sur le titre Aveva ne donne pas l'impression d'un fort engouement en faveur de l’offre. Si l'on excepte le premier jour d'après l'annonce par Schneider Electric de son intérêt (qui avait fortement gonflé les échanges), la moyenne des volumes observés sur l’action Aveva à Londres est demeurée "pratiquement inchangée" après que le titre a récemment franchi les 3.000 pence comparée à la moyenne des volumes observée quand il s’échangeait sous ce seuil, note Cowen. Le plus gros vendeur a été le fonds américain Fidelity, qui a vendu 1,3%, tandis que le plus gros acheteur a été Davidson Kempner, un autre fonds américain, qui a acquis 1,6% de la société. D’ailleurs, "Davidson Kempner est le seul actionnaire actuel détenant plus de 1% du capital qui n'était pas déjà présent au début de la période de l'offre", observe la banque d’investissement.

Mais c’est le comportement d’un autre actionnaire minoritaire sur lequel se focalise l’attention. Il s’agit de J. Patrick Kennedy, le fondateur et PDG d'OSIsoft, société rachetée par Aveva l'année dernière. Le communiqué de Schneider Electric ne mentionne pas le soutien de ce dernier, ce qui "est un peu une surprise" pour les analystes de Cowen. Avec de 4% du capital d’Aveva, J. Patrick Kennedy est en effet le deuxième plus grand détenteur d’actions Aveva derrière Schneider Electric. Son opinion sur l’opération pèse ainsi relativement lourd dans la balance. Or, celui-ci avait reçu ses actions Aveva à un prix de 3.444 pence (moyenne des cinq jours avant l’annonce de l’acquisition d’OSIsoft par Aveva le 20 août 2020) dans le cadre de son rachat, et il n’est pas dit qu’il ait très envie de les céder beaucoup moins cher. L'action Aveva s'échange en légère hausse de 0,2% à 3.108 pence sur le London Stock Exchange jeudi matin.