Les questions des actionnaires minoritaires à Marie Brizard

Comme vous l’annonçait il y a quelques jours WanSquare, la propriétaire de la Martiniquaise Cofepp profiterait des difficultés du groupe Marie Brizard Wine and Spirits (MBWS) pour prendre une participation supérieure à 30 %, et cela sans passer par la case OPA. Les actionnaires minoritaires et quelques investisseurs institutionnels se sont unis pour obtenir un éclairage sur la situation desdites sociétés. Voici les 24 questions écrites au président du conseil d’administration de MBWS, qui seront lues lors de la prochaine assemblée générale du 31 janvier.

Thème 1 : DEMANDES D’INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR 2017 - 2018

1.1)  L’AG aurait dû se tenir avant le 30 juin 2018 et a été reportée 2 fois : quelles sont les raisons qui ont motivé ces reports ? L’absence de communication sur ces raisons et l’utilisation maximale du délai au 31 janvier 2019, est ressentie comme une marque de mépris de la direction vis-à-vis des actionnaires.

1.2) Comment s'explique une telle dégradation des comptes entre 2016 et 2017 ?

1.3) Les marques ont été dépréciées pour 26M€, les Goodwill pour 13.6M€ et les actifs corporels pour 17.3M€. Comment comprendre ces dépréciations ?

1.4) Dans le rapport des commissaires aux comptes au comité d'audit, en page 20, la valeur brute de la marque Marie-Brizard qui était de 73,7 M€ en 2016 et d'une valeur nette comptable de 62,2 M€ chute encore sous l'effet de dépréciations de 22,3 M€ soit -35,9 % pour tomber à 40 M€. Pourtant cette marque est présentée dans le document de référence, pages 4, 8 et 18, comme faisant partie des marques "piliers" et il est indiqué qu'elle a "accéléré son déploiement sur les marchés prioritaires tels que la France, les USA, l’Angleterre et l'Asie. Quels sont les éléments constitutifs de la valorisation des marques et le montant global que vous envisagez de céder ?

1.5) En ce qui concerne l’une de nos marques les plus prestigieuses, Cognac Gautier, quelle est la teneur et la valeur des stocks par catégorie d’âge ?

1.6) Valorisation de Marquès Del Puerto Son patrimoine : 300 ha ? des stocks d’une moyenne de 3 ans de production ? CA et résultat ?

1.7) Peut-on espérer une publication des comptes annuels 2018 et une tenue de l’assemblée générale dans des délais plus normaux et comptez-vous publier un nouvel agenda financier ?

Thème 2 : LES FILIALES DONT EN PREMIER LA POLOGNE

2.1) En février 2018, Mme Anna Jakubowski a été nommée directrice pour la Pologne chargée d’effectuer, entre autres, un audit. Quels sont les résultats de cet audit ?

2.2) L’ADAM a déposé début juillet 2018 auprès de l’AMF une demande d’enquête pour diffusion d’informations trompeuses que l’ASAMIS a complété début septembre. Jusqu’en novembre 2017 (présentation du CA T3) vous annonciez des perspectives plus qu’encourageantes, des reconfigurations en cours et confirmiez le business model pour 2020. En février 2018 lors de la présentation T4 soit 3 mois plus tard, vous avez donné des informations plus négatives avec un réajustement du Plan stratégique". Votre communiqué du 24/12/2018, en quelques lignes indiquait une forte dégradation des données sans commentaire particulier autre que "pressions sur les marges, forte concurrence et déstockage. Mais que s’est-il réellement passé en Pologne ?

2.3) En célébrant le 19 avril 2017, la pose de la première pierre avec les autorités polonaises, et l’obtention du titre d’investisseur de l’année 2017, MBWS prévoyait un début de production fin 2017. Puis il a été annoncé en février 2018, le démarrage de la production pour le premier trimestre 2018. En septembre 2018, l’entrée en production a été repoussée à fin 2018. Nous demandons un point sur les investissements réalisés pour cette usine ainsi que sur ses perspectives réelles compte tenu qu’il n’est pas prévu qu’elle puisse fournir un produit fini sous forme de bouteilles.

2.4) Est-il envisageable de :
- Vendre l’usine de Lancut
- Transférer l’outil de production à Starograd en renforçant ou en adaptant l’usine existante

2.5) Le 3 décembre 2018, Marek Sypek, responsable de Stock Polska, 2ème producteur de vodka en Pologne, dressait un tableau sombre des perspectives des marchés de spiritueux en Pologne et prédisait une impasse pour le devenir de MBWS. Quelle est votre vision de ces marchés et des perspectives réalistes de MBWS.

2.6) La Pologne est-elle un cas isolé sur la diffusion d’informations trompeuses ou bien faut-il s’attendre à une contagion à d’autres filiales ?

2.7) Notre société a signé en 2017 un accord de distribution avec la Société Chinoise COFCO, devant permettre à horizon 2018 d’être le 3ème acteur sur le marché du whisky. Qu’en est-il aujourd’hui ?

Thème 3 : GOUVERNANCE

3.1) L’ADAM et l’ASAMIS ont déposé une demande d’enquête auprès de l’AMF au sujet de la qualité de l’information transmise aux actionnaires sur les 3 dernières années. Au cours du 1er semestre 2018 Monsieur Reynaud a été remercié sous l’impact des mauvais résultats en Pologne et nous le supposons en conséquence d’une stratégie invalidée par les résultats. Le conseil n’a pas pu manquer d’être informé des écarts par rapport aux objectifs du plan stratégique et de la dérive des opérations de promotion commerciales. Le 4 avril 2018, le CA a accordé une indemnité de non-concurrence mensuelle de 19.250 € par mois du 30 avril 2018 au 31 mars 2019. N’aurait-il pas été dans l’intérêt de MBWS de laisser Monsieur Reynaud exercer ses talents chez un concurrent ? La direction de MBWS a-t-elle ou envisage-t-elle de déposer plainte contre M. JN Reynaud pour dissimulation de la situation et diffusion d’informations trompeuses ?

3.2) Le document de référence, page 180 indique que 2 mars 2018 au 29 octobre 2018, M. Hérault a bénéficié d’une rémunération journalière de 2.000 € par jour dans la limite de 400.000 € et à
compter du 29 octobre il lui a été accordé également 2.000 € par jour avec une limite de 200.000 €. Sa rémunération atteint 409.500 € au titre de PDG en 2018. Dans un contexte de restriction de charges, ne trouvez-vous pas un tel accord choquant ?

3.3) Le flottant de l'action étant faible et de ce fait pouvant avoir une forte volatilité, Pourquoi n'y a-t-il eu pas suspension de cours pour une durée indéterminée le temps de clarifier la situation financière ? Cette gouvernance volontairement opaque jusqu'au tout dernier moment, a participé à la chute du cours et favorisé la possibilité d’une augmentation de capital à un très bas coût historique en faveur du concurrent direct de MBWS ?

3.4)  Pouvez-vous nous rappeler les règles régissant l’autocontrôle de notre société et nous expliquer les variations de 2018 notamment l’acquisition de près de 139.000 actions entre
10.2018 et 12.2018 dans des moments où la trésorerie de la société est très limitée ?

Thème 4: RESTRUCTURATION FINANCIERE et PLAN de REDRESSEMENT

4.1) Vous avez fait part de difficultés avec le pool bancaire pour obtenir une renégociation des lignes de crédits : quels points particuliers ?

4.2) Vous indiquez une augmentation significative de l’endettement ce qui laisse à penser que les négociations ne sont pas rompues et que notre actionnaire principal a su convaincre par son avance en compte courant vos interlocuteurs. Pourquoi les montages n’ont-ils pas été communiqués dès le 1 er semestre 2018, ce qui aurait permis 1) une meilleure visibilité pour l’ensemble des équipes 2) une meilleure crédibilité sur les marchés ?

4.3) Les marques "leader" de MBWS se trouvent en concurrence frontale avec celles de notre principal actionnaire, dans les domaines de la Vodka, Whisky, Cocktails aromatisées, Porto... Où en sont les synergies promises notamment commerciales vis-à-vis des grandes centrales d’achat, de synergies de distribution à l’International et de synergies d’approvisionnement sur les matières premières afin d’avoir des réductions de coûts et une coopération pour le bénéfice des 2 sociétés ?

4.4)  A ce sujet, les 1eres indications du résultat de l’année 2018 laissent entrevoir une dégradation
supplémentaire par rapport à 2017. Ces indications ont-elles été prises en compte pour déterminer les montants des deux augmentations de capital ou en d’autres termes, suffiront-elles pour pérenniser les guidances de notre société ou faut il déjà envisager de nouvelles opérations, car seule "a priori" l’option principale laisse entrevoir cette prise en compte.

4.5)  Lors du vote des résolutions concernant l’offre COFEPP, confirmez-vous que les pouvoirs liés à la COFEPP ne seront pas comptabilisés dans le vote ?

4.6)  Nous avons souhaité la bienvenue à M. Andrew Highcock à l’occasion de la prise ses fonctions de Directeur général fin octobre. Les actionnaires au 31 janvier auront déjà patienté 3 mois dans un contexte anxiogène et de chute du cours. Ils demandent que M. Highcock n’utilise pas tout le premier trimestre pour communiquer sur la stratégie de redressement. En effet, les résolutions proposées au vote en AGE concernent des opérations de recapitalisation qui nécessitent une connaissance, au moins dans ses grandes lignes, de cette stratégie, notamment d’un retour durable à la profitabilité. Tous les actionnaires doivent savoir de quoi il retourne avant de voter. Pouvez-vous nous préciser les points importants de ce plan ?