Les proxy advisors mis à l'amende

Cela fait un moment que la Securities and Exchange Commission enquête sur les règles régissant le système de consultation par procuration, dont beaucoup s'attendent à une surveillance et une transparence accrue. Les tiers influents, sous la houlette des poids lourds Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, sont suivis parfois aveuglément par les investisseurs pour qui ces avis sont souvent la seule option, tant la préparation des assemblées annuelles est laborieuse. Ce dont ces sociétés qui se partagent le duopole du marché profitent pour bâcler un travail pourtant crucial. 

Jusqu'alors l'industrie du conseil par procuration avait su éviter la surveillance directe en s'engageant dans ce qu'elle appelait l'autorégulation. Cependant, devant l'influence croissante de ceux qui pèsent sur la rémunération des dirigeants ou encore sur les nominations aux conseils d'administration, les régulateurs financiers ont enfin choisi l'action. Depuis le 10 juin, la directive européenne sur les droits des actionnaires II rend pour la première fois les conseillers par procuration responsables devant les autorités financières. Côté américain, la SEC a imposé la semaine dernière une nouvelle surveillance réglementaire et a accru l'examen juridique de leurs méthodes d'offre de recommandations aux actionnaires.

Incroyable mais vrai, ce n'est donc que depuis le 21 août dernier que les conseillers par procuration sont assujettis aux règles antifraudes concernant les déclarations fausses ou trompeuses importantes aux États-Unis. Ce qui devrait, on l'espère, enfin garantir que les décisions de votes particulièrement influentes soient basées sur des informations complètes et exactes. Et c'est en tout cas dans ce contexte que la sentence est tombée pour ISS à qui la SEC lui reproche un défaut de vigilance et de supervision. Entre 2007 et 2012, un employé aurait fourni à un tiers des informations précieuses sur les conseils de vote de nombreux clients en échange de places de concerts et autres avantages en nature. Autrement dit, ISS n'a pas su empêcher un salarié de tirer parti de ses données pour son bénéfice propre, ce qui fait pourtant bien sûr partie de son code d'éthique. ISS versera un chèque de 300.000 dollars à l'autorité en échange de l'abandon des poursuites, soit exactement le même montant que la société de conseil a dû payer à la SEC en 2013 pour avoir utilisé de façon abusive des informations clés.

Il est grand temps que ces sociétés payent leurs négligences, elles qui exercent tant de pouvoir dans les batailles sur la gouvernance d'entreprise. Pour mémoire, dans un rapport riche en contradictions et imprécisions que WanSquare s'était procuré en exclusivité au mois de mars, nul doute que la plus grande société de gouvernance ISS faisait de façon très injustifiée la part belle au fonds vautour Elliott à l'approche d'assemblées générales décisives. Il faut dire aussi que les activistes malveillants donnent du travail aux sociétés de vote par procuration en déclenchant des conflits frontaux, lors desquels les petits investisseurs peinent à trancher sans aide externe.