Les recommandations frustrantes de l'AFTI

L'an dernier, la saison des AG avait été particulièrement animée, neuf groupes du CAC 40 se voyant contraints de recompter les votes après un problème informatique chez l'établissement dépositaire, BNP Paribas Securities Services. Chez Vinci, la résolution sur un élément de la rémunération d'Yves Thibault de Silguy - alors vice-président administrateur référent du conseil d'administration -, que tous croyaient adoptée, a finalement été rejetée. Les bugs deviennent courants, d'autant que la chaîne de conservation des titres est rendue d’autant plus complexe que la part de détention du capital des grandes sociétés françaises par des actionnaires non-résidents est significative. Ces irrégularités ont fini par énerver le gendarme boursier français, qui travaille depuis des mois sur la chaîne de réception et de transmission des votes.

Mais pourtant, les choses n'ont pas avancé aussi vite que ce que l'AMF, qui en avait appelé à la réflexion gouvernementale dès le mois d'octobre 2018, avait prévu. Que ce soit parce que les grands groupes n'ont pas intérêt à changer un système à l'intérieur duquel la manipulation des votes est permise ; que ce soit par manque de considération d'un sujet aussi sensible ; que la réflexion autour du professionnalisme des sociétés les vexe, les travaux avancent peu. Ce n'est donc que cette semaine que l'Association Française des Professionnels des Titres (AFTI) a publié une version provisoire du guide, soumis à consultation publique jusqu'à la fin du mois de novembre. Pourtant destiné à un large public, le document est en fait peu lisible et il est compliqué d'en extraire des conclusions claires. 

Dans ce document de 72 pages, il s'agit en fait simplement de faire respecter la loi, dont les interprétations divergentes concèdent à ceux qui comptabilisent les bulletins des tris opportunistes. L'AFTI recommande par exemple d'indiquer l'heure limite de participation dans l'avis de convocation ou encore d'harmoniser la pratique du rejet des procurations, tout en sensibilisant les acteurs aux règles de désignation des mandataires. Au-delà du fait que le contenu du guide est peu éclairant pour un sujet aussi crucial, il faut aussi noter qu'il a été rédigé par l'AFTI, et non par un panel représentatif de la Place de Paris comme l'avait requis le gendarme boursier. Dirigé par Éric Dérobert (Cacéis), le conseil d'administration est essentiellement composé de banquiers. Les vices présidents du Conseil sont ainsi Dominique De Wit, Secrétaire Général chez Crédit Agricole Titres, Eric de Gay de Nexon, directeur de la Stratégie, des Infrastructures et de la Réglementation chez Société Générale Securities Services et Franck Dubois chez BNP Paribas Securities Services, la plateforme à l'origine justement du problème informatique de comptabilité des votes l'an dernier.

La requête de l'AMF pour un guide de standardisation des pratiques arrive aussi dans un contexte particulier, celui où de l'autre côté de l'Atlantique, les deux sociétés de conseil en vote, Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis se font taper fort sur les doigts. La Security Exchange Comission enquête sur les règles régissant le système de consultation par procuration, dont beaucoup s'attendent à une surveillance et une transparence accrue. Les tiers influents, sous la houlette des deux poids lourds, sont suivis parfois aveuglément par les investisseurs pour qui ces avis sont souvent la seule option, tant la préparation des assemblées annuelles est laborieuse. C'est pourquoi ISS et Glass Lewis, qui se partagent à elles seules le marché, en profitent pour bâcler un travail pourtant crucial. C'est d'ailleurs cette année qu'ISS a été condamnée pour un défaut de vigilance et de supervision. Entre 2007 et 2012, un employé aurait fourni à un tiers des informations précieuses sur les conseils de vote de nombreux clients en échange de places de concerts et autres avantages en nature.