La réunion illégale des actionnaires de Mediaset

Ce matin s'est tenu une Assemblée générale exceptionnelle de Mediaset en Italie lors de laquelle une seule et unique proposition devait être votée. Les porteurs de part devaient donner leur consentement ou non pour la fusion entre Mediaset et Media for Europe NV qui formerait une nouvelle société paneuropéenne puissante de médias dont l'ambition affichée est de construire le Netflix européen.

Dans cette histoire, il y a plusieurs volets sur lesquels l'actionnaire principal de Mediaset, une holding de la famille Berlusconi du nom de Fininvest, se moque du droit des actionnaires minoritaires. Mediaset n'a jamais pardonné à Vivendi d'avoir retiré légalement en 2016 son offre qui consistait à échanger 3,5 % de son capital, en plus de récupérer entièrement Mediaset Premium, après une étude approfondie du business plan vacillant du Groupe italien. Depuis ce jour, Fininvest fait des pieds et des mains pour évincer entièrement Vivendi de Mediaset par des agissements arbitraires et suspicieux. La famille Berlusconi a porté plainte pour manipulation de cours, prétexté une détention illégale d'actions et déposé une plainte auprès du régulateur boursier italien.

Plus grave encore, Fininvest a saisi l'Autorité italienne administrative de régulation du secteur des communications, l'Agcom, qui a rappelé Vivendi à l'ordre sur le respect des règles antitrust, s'appuyant sur la loi Gaspari de 2004, qui interdit à un même groupe de détenir à la fois plus de 40 % de part de marché dans les télécoms et plus de 10 % de part de marché dans les médias. Vivendi, qui ne détient pourtant que 23,9 % de Telecom Italia a préféré être conciliant en transférant la fraction de ses titres supérieurs à 10 % des droits de vote de Mediaset à une société fiduciaire indépendante du nom de Simon Fiduciara. Or sur ce dossier, la Commission européenne a estimé elle-même que l'Agcom n'avait pas respecté le droit fondamental de la liberté des capitaux.

Et ce matin lors de la réunion extraordinaire des actionnaires, Mediaset a empêché Simon Fiduciara de voter. Ce qui n'a rien d'illégal en soi. En revanche, ce qui est frauduleux, c'est que cette configuration actionnariale s'appuie sur une interprétation erronée faite par l'Agcom du droit italien des médias, contraire au traité de l'Union européenne. Si Vivendi n'avait pas eu à transférer la majorité de ses parts dans une fiduciaire indépendante, le Groupe aurait eu davantage de poids pour voter contre le projet malveillant de Mediaset - ou plutôt de Fininvest. C'est pourquoi un nombre croissant d'actionnaires et d'investisseurs s'interroge désormais quant au bien-fondé de l'opération proposée et doute qu'elle crée de la valeur. D'autant plus que la fusion de Mediaset et Media for Europe NV donnerait à la famille de l'ancien ministre italien jusqu'à 86 % des droits de vote totaux pour seulement 38 % de participation.

Quant à l'annonce faite par Vivendi aujourd'hui au sujet de l'acquisition d'une participation d'un peu plus de 1 % de la filiale espagnole de Mediaset, Mediaset Espana, elle se fait comprendre aisément. Le groupe de médias français a acheté ce pourcentage symbolique pour être présent à l'Assemblée générale extraordinaire qui se tenait au même moment en Espagne et lors de laquelle les actionnaires se prononçaient sur la même résolution. Grâce à cela, Vivendi a su se faire entendre mais surtout a pu entendre ce qu'il se disait. Bien évidemment, le projet a été validé par une majorité simple puisque Mediaset est l'actionnaire principale de sa filiale.

Et maintenant quoi ? Vivendi utilisera tous les recours juridiques possibles dans tous les pays et toutes les juridictions concernés pour contester la légalité du projet de nouvelle entité. Ce qui est certain, c'est que Fininvest a suspendu elle-même une épée de Damoclès au-dessus de sa tête en déclenchant la colère des autres porteurs de part.