Fiat Chrysler – PSA : l’enfer est dans les détails

Les conseils d’administration de Fiat Chrysler et de PSA se sont donc réunis mercredi soir dernier et jeudi afin d’entériner ce qui n’est pour l’instant qu’un projet de rapprochement. Il reste maintenant aux dirigeants des deux groupes, à leurs banquiers conseils et aux avocats à rédiger un "MOU", c’est-à-dire un "Memorandum of Understanding" qui détaillera non seulement les modalités de la fusion, mais aussi le fonctionnement du nouvel ensemble, sa gouvernance, et ses grandes ambitions à moyen terme.

Selon les informations communiquées par le quotidien La Stampa, l'objectif que les deux parties se sont donné est de faire en sorte que l’accord en question, paraphé de toutes les signatures puisse figurer sous le sapin de Noël. Dès aujourd’hui, les équipes des deux sociétés sont au travail, sous la direction de Mike Manley, CEO de FCA, et Carlos Tavares, CEO de PSA et futur patron exécutif du nouveau groupe, afin de finaliser le fameux Memorandum of Understanding. Les plus optimistes expliquent que l'accord avec tous les détails peut être atteint en un mois, plus ou moins pour la fête de l'Immaculée Conception, le 8 décembre. Une référence qui a encore du sens en Italie.

Une chose est certaine le grand vainqueur de l’opération, c’est Exor, qui transforme une participation dans un groupe marginalisé en Europe et qui a perdu sa boussole il y a dix-huit mois avec la mort de son patron Sergio Marchionne, en un dividende exceptionnel de 1,7 milliard d’euros et une participation de 14,5 % au sein du nouvel ensemble. Ce qui en fera de loin le premier actionnaire. Puisque coté PSA, la BPI et Dongfeng ne détiendront chacun que 6 % du capital. Idem pour la famille Peugeot qui aura tout de même la possibilité d’accroître sa participation afin de la porter autour de 8,5 % maximum. Ce qui n’est pas un problème pour elle compte tenu des 3 milliards d’euros d’actifs qu’elle détient en dehors de PSA.

Autre détail important à régler : la composition du conseil d’administration. Celui-ci sera composé de cinq membres proposés par FCA dont John Elkann qui sera chairman non exécutif et de cinq membres proposés par PSA. À ces dix membres s’ajoutera Carlos Tavares, le patron de PSA, qui aura donc éventuellement la capacité de départager des votes bloqués. Enfin il sera acté que le nouvel ensemble dont le siège social sera aux Pays-Bas sera coté à Paris, Milan et New-York

En revanche, la particularité de ce vaste projet de rapprochement, c'est qu'il ne comporte pas cette fameuse indemnité de rupture - "break-up-fee" - qui doit être payé à l’une des parties par celle qui décide de rompre l’accord, à la différence de ce que l'on observe dans la plupart des grandes transactions. Tout simplement parce que tant Fiat-Chrysler que PSA se sont engagés par écrit à ce que la fusion des deux groupes aboutisse, et à faire leurs meilleurs efforts pour cela.