Colis Privé choisit la solution du Spac

Colis Privé avait annoncé en juin son intention de s’introduire en Bourse dernier, avant de décider un mois plus tard de repousser son projet à la rentrée, en raison d’une demande insuffisante (le livre d’ordres n’était pas intégralement souscrit). Entretemps, conseillé par Rothschild & Co, il a trouvé une solution plus commode : le distributeur de colis pour le commerce en ligne va fusionner avec un Spac (special purpose acquisition company, véhicule d’investissement coté en Bourse dont l’unique objectif est d’acquérir une entreprise non cotée dans un secteur prédéterminé). En l’occurrence avec Dee Tech, introduite en Bourse en juin dernier pour acquérir une société "facilitatrice" (comprendre un rouage essentiel) dans le numérique et le commerce électronique. Une fois la fusion réalisée, la nouvelle entité devrait adopter le nom de Colis Privé.

"Le Spac était en contact avec les différentes entreprises qu’il avait en tête. Mais les hésitations n’ont pas duré longtemps, tant Colis Privé correspond à la thèse d’investissement de Dee Tech : une plate-forme technologique d’exception – celle de Colis Privé permet à tout type de transporteurs de s’y interfacer tout en assurant la traçabilité –, une forte croissance (plus de 20% pour Colis Privé), une société au moins à l’équilibre (or Colis Privé est déjà très rentable) et des clients grands comptes comme Amazon capables de tirer la société notamment à l’international", détaille à WanSquare Julien Fabre, co-responsable des activités de banque d’affaires chez Deutsche Bank, qui conseillait le Spac dans cette opération. A noter que parmi les "promoteurs" (initiateurs) de Dee Tech se trouve Michaël Benabou l’un des fondateurs de Veepee (l’ex Vente-privée.com).

Les protagonistes se sont entendus sur une valeur de fonds propres de 550 millions d’euros pour Colis Privé, soit bien davantage que les 165 millions d’euros levé par Dee Tech lors de son introduction en Bourse et placés sur un compte de dépôt dédié. Pour financer l’intégralité de l’opération, le Spac va émettre l’équivalent de 330 millions d’euros d’actions nouvelles et réaliser un PIPE (private investment in public equity, investissement "privé", c’est-à-dire d’un acteur n’étant pas lui-même coté, dans une société cotée) de 50 à 80 millions d’euros réalisé auprès des actionnaires de Dee Tech (dont le fonds IDI, qui soutient la transaction). Les actions nouvelles seront apportées aux actionnaires de Colis Privé (ses co-fondateurs Frédéric Pons et Eric Paumier, via le holding Hopps, et Adrexo, qui détiendront alors une participation d’un peu plus de 40%), tandis qu’ils recevront également 220 millions d’euros en espèces, issus du séquestre du Spac et du PIPE. Le solde éventuel du PIPE alimentera la trésorerie de Colis Privé.

Les actionnaires de Dee Tech détiendront plus de 30% de l’entreprise, tandis que le reste sera détenu par les promoteurs du Spac et Amazon, si ce dernier converti ses warrants (qui représentent 12,5% du capital de Colis Privé avant l’opération).

Deuxième "deSpac" en Europe cette année

Les Spac ont connu un engouement exceptionnel aux Etats-Unis, pays où ils ont été conçus, surtout à la fin de l’année 2020 et au début de 2021. Ils ont animé à la fois les introductions en Bourse (puisqu’ils se cotent) et les fusions-acquisitions (en acquérant une cible). Mais l’Europe leur a réservé un accueil plus tiède : 23 Spac ont été cotés au cours des neuf premiers mois de l’année, dont 4 en France (AAC, Transition, Dee Tech et I2PO), contre 2 seulement à l’échelle du continent en 2020 (dont 2MXOrganic en France). Le plus ancien Spac français a été lancé en 2016 : il s’agit de Mediawan, créé fin 2015 et introduit en Bourse en 2016.

Si certains Spac ont réalisé des transactions à plusieurs milliards de dollars, en particulier en se portant acquéreur de licornes aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Asie, l’embouteillage actuel de Spac cherchant une cible à acquérir (sachant qu’ils disposent statutairement de deux ans au maximum pour le faire) laisse présager, pour beaucoup, de nombreuses désillusions pour leurs actionnaires : au mieux l’argent qu’ils ont investi leur sera rendu, au pire la cible choisie s’avérera médiocre et ils risquent une moins-value.

Si, aux Etats-Unis, les "deSpac" (acquisition d’une société par le Spac) ont représenté plus de 250 milliards de dollars sur neuf mois, un seul a eu lieu en Europe : celui de LakeStar, coté à Amsterdam, avec l’acquisition de l’allemand Home To Go mi-juillet pour 1,02 milliard d’euros. Le deSpac de Mediawan a eu lieu en 2017, avec l’acquisition du groupe de production audiovisuelle AB (rebaptisé Mediawan Thematics), pour 280 millions d’euros. Reste à savoir si le "deSpac" de Dee Tech relancera la dynamique.