Un pacte d’actionnaires pour favoriser l’émergence des deeptech / Bpifrance prodigue quelques conseils aux entrepreneurs

Entre les business angels, les family office, les fonds de capital-risque, les dirigeants et les chercheurs-associés, les start-ups deeptech ont la particularité de faire face à un concert d’acteurs et d’actionnaires hétérogène lorsqu’il s’agit de lever des fonds. Un regroupement pas toujours évident à organiser, d’autant que ces différentes parties prenantes ont des méthodes propres à chacune. Et puisque l’écosystème des deeptech françaises, où cohabitent ces jeunes pousses créant des technologies de rupture, promet de représenter toujours plus un enjeu capital pour l’innovation et la réindustrialisation de la France, Bpifrance s’est donné pour objectif d’accompagner et de structurer - au-delà des financements - cet environnement bien particulier.

Dernière nouvelle en date : un guide de survie à destination des entrepreneurs publié par la banque publique d’investissement française, qui revient entre autres sur l’importance de la création d’un pacte entre les actionnaires des deeptech, aux profils donc bien distincts. Les attentes restent les mêmes pour tous : financer la croissance d’une entreprise pour que la réalisation de leur investissement leur apporte une plus-value significative, au regard d’un niveau de risque d’investissement élevé.

Mais si les attentes se rejoignent, les approches diffèrent. Les business angels, soient des individus aux liquidités financières importantes et qui injectent des fonds à leur propre compte au capital d’entreprises, investissent bien souvent de manière occasionnelle. Pour ce faire, ils se baseront notamment sur leurs affinités avec l’équipe ou sur leur appréciation du secteur d’activité, explique ainsi Bpifrance. Autre acteur structurant de l’actionnariat des deeptech, les fonds de capital-risque, qui agissent quant à eux au travers de fonds collectés de la part de tiers.

Double-rôle

Il reste aussi (et entre autres) les organismes de transfert technologique (OTT). Ils interviennent parfois en amont de la constitution de l’entreprise et gèrent la maturation et le transfert de la technologie d’un établissement ou laboratoire propriétaire de cette dernière vers la start-up qui exploitera cette technologie. Les OTT décident parfois d’entrer au capital des start-ups qu’ils accompagnent et deviennent ainsi des actionnaires au "double rôle – à la fois défenseur des intérêts d’un tiers propriétaire de la technologie et défenseur des intérêts de la startup dans son incubation et développement –, [ce qui] peut donner lieu à certaines confusions ou complexités", indique ainsi l’institution dirigée par Nicolas Dufourcq.

D’où l’importance, poursuit Bpifrance, de négocier un pacte d’actionnaires qui organisera la distribution des rôles, des droits et des obligations entre ces acteurs aux attentes et aux contraintes différenciées. En cela, plusieurs objectifs à ce document légal destiné à faciliter la feuille de route d’une start-up deeptech : répartir les rôles au capital et au board, distribuer les tâches entre les fondateurs (chercheurs, entrepreneurs et parfois donc des OTT), partager justement la valeur et gérer les départs.

De bonnes et de mauvaises manières

Sur ce dernier objectif, Bpifrance précise : alors qu’au fil des premières années de sa création, une start-up repose presque exclusivement sur son équipe fondatrice, le départ de l’un de ses membres peut venir déstabiliser l’equity story de la jeune pousse. Alors pour venir atténuer cet effet de départ, un pacte d’actionnaire peut par exemple inclure une clause "Good/Bad Leaver". Celle-ci définira en amont les conditions d’une "bonne" ou "mauvaise" sortie.

Le cas échéant, un fondateur ou dirigeant qui sortirait dans de mauvaises conditions pourrait notamment se voir racheter ses actions à leur valeur nominale (souvent un euro par titre). Une manière pour l’équipe restante de sortir de la table l’actionnaire sur le départ à un faible coût et ainsi éviter qu’une part importante du capital de la société ne se retrouve réservée à un individu ne contribuant plus à l’activité.

"Si le pacte d’actionnaires fait office de loi constitutionnelle de la startup, encore faut-il pouvoir l’appliquer dans les faits pour qu’il soit effectif. Par ailleurs, certains événements - dont les tours de table successifs - peuvent donner lieu à des espaces de renégociation et de rééquilibrage. Il appartiendra aux fondateurs, et notamment au CEO, de saisir ces opportunités s’il estime l’équilibre des pouvoirs défectueux dans l’entreprise", souligne néanmoins la banque publique d’investissement. Et tout en évoquant que ces pactes d’actionnaires restent des éléments vivants, qui seront amenés à évoluer dans le temps, Bpifrance rappelle : "S’il est facile d’ajouter des droits, il est beaucoup moins évident d’en retirer ! En cela, le premier pacte conditionne beaucoup les suivants".