Le réseau, passe-droit pour intégrer les conseils d’administration ? / Une pratique controversée mais qui ne s'apparente pas forcément à du "copinage"

Le meilleur moyen d’entrer dans un conseil d’administration est… de connaître quelqu’un dans un conseil d’administration. Un adage duquel sont partis les auteurs de la Lettre Vernimmen, dans son édition du mois de juin et en collaboration avec l’enseignant-chercheur à l’université de Cergy-Pontoise Simon Gueguen pour s’atteler à étudier le rôle des réseaux personnels dans le recrutement des administrateurs.

En s’appuyant sur un article de recherche paru dans la Review of Financial Studies (Director appointments : it is who you know, écrit par J. Cai, T. Nguyen et R. Walking), la Lettre s’applique à explorer les hypothèses qui pourraient expliquer ce phénomène.

Avec deux objectifs : "vérifier que les réseaux personnels jouent effectivement un rôle significatif dans les nominations, au-delà de quelques cas médiatisés […] [et] d’en étudier les conséquences sur la valorisation des entreprises", expliquent les auteurs.

Tout d’abord, l’étude académique des chercheurs pose un constat. Sur un échantillon de près de 10 000 nominations d’administrateurs dans des sociétés cotées américaines, entre 2003 et 2014, 29 % des nouveaux administrateurs avaient une connexion professionnelle directe avec (au moins) l’un des autres administrateurs de l’entreprise. La proportion est d’autant plus importante une fois considérées les connexions de second degré, soit quand l’administrateur a travaillé avec quelqu’un, qui a lui-même travaillé avec un membre du conseil. Elle s’élève à 69 %.

Plus encore, si l’échantillon des entreprises se restreint au S & P 500, plus de 90 % des nominations font état d’une connexion de premier ou second degré.

Personnel mais professionnel

Il est vrai que la pratique fait souvent l’objet de controverse. En effet, l’étude empirique de la situation montre bien que les réseaux personnels jouent souvent un rôle dans la nomination de ces administrateurs. Ce qui peut s’apparenter à du "copinage".

Et dans un format d’entreprise classique (en l’occurrence dans l’étude, les sociétés étudiées sont donc cotées) il incombe généralement à la fonction d’administrateur de défendre les intérêts des actionnaires. Or, souligne la Lettre Vernimmen, les actionnaires ne les choisissent pas directement. Ils votent, en effet, la ratification de leur nomination. Mais celle-ci émane d’une proposition du CA.

Point intéressant : les réseaux non professionnels, donc qui sont liés aux études ou aux autres connexions sociales semblent, d’après l’étude, ne jouer qu’un rôle marginal. "Il ne s’agit donc pas forcément de copinage", indique la Lettre Vernimmen.

De quoi s’intéresser plus particulièrement à la rationalité de ce phénomène d’utilisation des réseaux pour nommer des administrateurs.

Tout d’abord, parce qu’il permettrait (sur la base d’hypothèses économiques) d’augmenter la valeur de l’entreprise. La mécanique permettrait de réduire les coûts de coordination, puisque le fait d’avoir déjà interagi avec quelqu’un professionnellement peut faciliter la prise de décision dans un conseil. Un conseil qui poursuit, la plupart du temps, un objectif de consensus. Autre argument : celui de la réduction des coûts de recherche. Prospecter un candidat et s’assurer de ses compétences peut parfois engendrer des dépenses, n’assurant par ailleurs pas forcément un meilleur recrutement.

Homogénéité

Mais faire appel à un réseau ne représente pas seulement des avantages, nuance cependant la Lettre Vernimmen. Cela peut, en effet, représenter une menace d’une trop grande homogénéité au sein d’un conseil, du fait qu’un administrateur recruté présente le risque de partager les approches et idées des membres actuels du conseil. Ce qui réduit la capacité à identifier les problèmes, à élargir les perspectives ou à apporter de nouvelles idées.

Les auteurs relèvent aussi, même s’il n’apparaît pas majeur, le risque de "copinage". Il se présente plus clairement lors l’administrateur est associé au réseau du directeur général. Cela implique alors un risque de voir ce dernier activer son cercle pour pouvoir agir dans son intérêt propre.

Il reste que, d’une manière générale, les marchés réagissent souvent favorablement à la nomination d’administrateurs issus de réseaux personnels, surtout lorsque les entreprises sont soumises à des problématiques sectorielles ou de concurrence.

Et les seules réactions négatives sont, à nouveau, à relever dès lors que le recrutement est affilié à un lien direct avec le directeur général de l’entreprise.

De quoi, pour la Lettre Vernimmen, souligner donc l’importance de cette étude : "Elle montre que l’utilisation de ces réseaux n’est pas destructrice de valeur et que les problèmes de copinage, s’ils existent et sont fortement médiatisés, ne doivent pas conduire à rejeter systématiquement l’utilisation des réseaux personnels".