KKR se rapproche du but dans le dossier Telecom Italia / Rome a donné son feu vert

Un pas de plus vers la vente par Telecom Italia de son réseau fixe au fonds d’investissement américain KKR. Le gouvernement italien a choisi en effet de ne pas faire usage de son "golden power" dans cette opération approuvée en novembre par le conseil d’administration de l’opérateur de télécommunications italien dans le cadre d’une opération pouvant aller jusqu’à 22 milliards d’euros. Après avoir examiné la transaction annoncée il y a deux mois, le conseil des ministres présidé par Giorgia Meloni a en effet décidé de donner son feu vert pour la vente à KKR de Netco, la structure dans laquelle l’opérateur italien a concentré ses réseaux fixes.

Le régime du "golden power" confère des pouvoirs spéciaux de contrôle/veto au gouvernement italien visant à protéger des secteurs considérés comme stratégiques. Le secteur des télécommunications en fait partie, au même titre bien évidemment que les domaines de la défense (le français Safran en sait quelque chose), de l’énergie ou encore des transports. En l’occurrence, le feu vert a été accordé au prix de certaines conditions. Comme l’a indiqué mercredi le gouvernement italien dans un communiqué, l’administration italienne gardera un pouvoir de supervision de la société de réseau nouvellement créée en matière de sécurité nationale et de défense. A cet effet, une task force de sécurité sera créée, chargée de superviser la société de réseau, tandis que toutes les activités liées à l'entretien et à la surveillance de l'infrastructure devront être maintenues en Italie. Dans le cadre de cet accord, l'État italien prendra ainsi une participation allant jusqu'à 20 % dans le réseau.

Des engagements jugés par le gouvernement Meloni "tout à fait suffisants pour garantir la protection des intérêts stratégiques liés aux actifs concernés par la transaction", et qui devraient ainsi permettre à Telecom Italia de devenir le premier grand opérateur en Europe à se séparer de son réseau fixe sur son marché, au grand dam de Vivendi, son premier actionnaire avec 23,75% du capital. Ou plutôt 17% si l’on se réfère aux actions d'épargne, particularité italienne, ces titres n'octroyant pas de droits de vote mais garantissant un dividende annuel contrairement aux titres ordinaires qui offrent des droits de vote mais qui ne sont pas forcément liées au versement d'un dividende si la société ne souhaite pas en verser.

Tout cela pour dire que la partie n’est pas forcément terminée. L’approbation du gouvernement ne constitue qu’une étape supplémentaire dans l’aboutissement d’un projet auquel Vivendi s’oppose vigoureusement depuis son annonce, alors que l’offre de KKR s’inscrit nettement en deçà de la propre estimation par le groupe français de ces actifs (31 milliards d’euros). Sauf que celui-ci n'est plus représenté depuis un an au conseil de Telecom Italia, et n’a donc pas pu faire valoir son avis. Considérant que les droits des actionnaires de Telecom Italia ont été piétinés, le groupe a déposé en décembre un recours contre la cession, une démarche s’appuyant sur plusieurs avis juridiques selon lesquels la modification de l’objet social de la société entraînée par la vente du réseau fixe nécessitait une modification préalable des statuts de Telecom Italia. Or, ce type de décision doit normalement relever d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, alors que Telecom Italia a justement décidé de se passer d’un vote des actionnaires sur l’opération pour ne pas risquer justement que le premier d'entre eux s'y oppose.

Pour autant, Vivendi n’a demandé aucune mesure conservatoire ni aucune injonction urgente pour empêcher l'exécution de la résolution du conseil d'administration, laissant libre court à la poursuite de la finalisation de la transaction qui pourrait intervenir à l’été 2024. Si le procédé de Telecom est discutable en termes de gouvernance, l’opération aurait le mérite de résoudre le grave problème d’endettement de Telecom Italia, et l’occasion pourrait ne jamais se représenter. Nul doute que l’affaire et son issue probable font partie de la réflexion du groupe français autour de son projet de scission dévoilé il y a quelques semaines.