Believe a toutes les raisons d’attirer les convoitises / L'AMF rendra son avis sur les divergences exprimées autour de sa reprise

Si les remous autour de la reprise de Believe doivent désormais être examinés par l’Autorité des marchés financiers (AMF), une chose est sûre : l’entreprise se porte bien. En témoignent les résultats annuels de 2023 du spécialiste des services numériques de distribution musicale publiés après la clôture de la Bourse mercredi. Le chiffre d’affaires a atteint 880,3 millions d’euros à fin décembre dernier, reflet d’une croissance organique de 14,4 % sur un an et de 15,7 % à taux courant. Au total, la croissance organique ajustée a atteint 19,5 %.

L’excédent brut d’exploitation (Ebitda) ajusté du groupe a quant à lui bondi de près de 45 % sur un an, à 50,3 millions d’euros - soit une marge de 5,7 %. Les pertes ont été réduites avec un résultat net, part du groupe, négatif à hauteur de 5,5 millions d’euros (contre près de 30 millions d’euros en 2022). La génération de cash-flow libre est ressortie légèrement négative elle aussi, de 3,1 millions d’euros. Mais la trésorerie tient tout de même son rang, à 214,2 millions d’euros à fin 2023, "apportant des capacités de financement solides pour les avances et les acquisitions", soutient Believe. Pour 2024, les perspectives s’inscrivent dans cette lignée. Le streaming musical par abonnement a encore de beaux jours devant lui, tiré par les volumes et les hausses de prix. Celui financé par la publicité devrait se reprendre. Le groupe anticipe aussi gagner des parts de marché supplémentaires, grâce à une attractivité renforcée à l'égard d'une plus grande variété de genres de musique et de ses réussites. Ce faisant, l'entreprise table sur 20 % de croissance organique ajustée et sur une marge d’Ebitda ajusté de 6,5 %.

À la Bourse de Paris, le titre réagit peu et tourne autour de 16 euros. Soit un euro de plus que l’offre soumise par le consortium (composé du fondateur et dirigeant de l’entreprise Denis Ladegaillerie et des fonds EQT et TCV) pour lancer une offre publique d’achat (OPA) après l'acquisition de 72 % du capital. Et un euro de moins que le prix minimum auquel Warner Music Group (WMG) estime pouvoir être en mesure de valoriser les titres Believe, alors que la major américaine a révélé se cacher derrière la marque d’intérêt exploratoire témoignée auprès du groupe.

Pas d’estimation de l’impact des discussions

"Believe rappelle que la société fait l’objet de discussions autour d’un éventuel changement de contrôle. À ce stade, le groupe n’est pas en mesure d’estimer l’impact que les incertitudes liées à la situation pourraient avoir sur son activité et sa situation financière", est-il indiqué dans la publication annuelle. Au demeurant, il reviendra donc à l’AMF d’émettre son avis sur ces dites discussions. Le comité ad hoc de Believe, composé de trois administratrices indépendantes que sont Orla Noonan, Anne-France Laclide-Drouin et Cécile Frot-Coutaz (représentant le Fonds Stratégique des Participations, actionnaire à hauteur de 3,68 %), était resté discret la semaine dernière alors que la reprise de Believe était le théâtre des turbulences. Lundi soir, il a signalé avoir saisi l’AMF.

BidCo, le véhicule d’investissement au travers duquel le consortium a formulé son offre, était-il en mesure de renoncer unilatéralement à la condition d’avis favorable du conseil d’administration de Believe ? Cette faculté lui était après tout offerte dans les accords fermes signés avec les actionnaires vendeurs. Elle avait aussi été stipulée à son bénéfice, "afin de lui permettre le cas échéant de ne pas donner suite à l’acquisition s’il n’était pas en mesure de procéder au retrait de la cote", rétorquait le consortium en fin de semaine dernière. Mais compte tenu de la prévision initiale de cette condition, et qu’une marque d’intérêt préliminaire à un prix potentiellement plus élevé a été révélée, le principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères aurait-il pu barrer la route à une telle renonciation ? Le comité ad hoc précisait par ailleurs lundi que "l’offre ferme de BidCo au conseil d’administration ne mentionnait pas qu’il pouvait être dérogé à ces conditions". Questions subtiles sur lesquelles l’AMF rendra ainsi son avis.

Du côté du consortium et de WMG, les avis sont évidemment divergents. C’est bien ce qui a mené le comité ad hoc à saisir l’autorité. Pour mémoire, BidCo a formulé une offre à un prix de 15 euros par action il y a désormais un mois. En clair, elle consiste pour le consortium à lancer une OPA sur les actions de Believe, en vue de retirer la pépite musicale de la cote parisienne, à la suite de l'acquisition de 72 % du capital de l'entreprise. Celle-ci sera réalisée auprès de TCV Luxco BD, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie lui-même, grâce à des accords fermes, signés et financés. 

Un feuilleton

Mais le comité ad hoc de Believe avait annoncé, quelques semaines plus tard, que l’entreprise avait reçu une manifestation d’intérêt exploratoire de la part d’un acteur tiers. Lequel serait notamment en mesure de valoriser les titres de Believe à un minimum de 17 euros par action, soit deux euros de plus que l’offre proposée par BidCo. À noter que la formation du consortium et l’offre sur la table résultent d’un processus concurrentiel, au cours duquel plusieurs fonds auraient été approchés, ainsi que d’autres acquéreurs stratégiques potentiels, dont les grands noms de l’industrie musicale.

Ce mystérieux acteur souhaitait par ailleurs avoir accès à des informations confidentielles en vue de réaliser son audit. Dans la foulée, le consortium annonçait au conseil d'administration de Believe renoncer à la clause de la réception d'un avis motivé favorable de ce dernier sur l'offre. Avis qui aurait dû se fonder sur l’analyse d’un expert indépendant. Ce faisant, elle n’est plus soumise qu’aux approbations anti-trust. Le mystère aura néanmoins été de courte durée puisque WMG a rapidement révélé être à l'origine de cette manifestation d'intérêt et avoir approché l'entreprise "pour entamer des discussions en vue d'un rapprochement potentiel". Surtout, la major américaine pointait du doigt cette fameuse renonciation, estimant qu’elle était contraire à la réglementation boursière française. Et que sa validité pouvait donc être contestée.

Du côté du consortium, il a été affirmé que cette renonciation visait surtout à clarifier auprès du marché que des accords fermes, financés et définitifs, avaient été signés. Une source proche du consortium nous soulignait alors par ailleurs qu’un rapport d’expert indépendant paraîtrait bien lorsque l’offre sera lancée afin que le reste des actionnaires décident, ou non, d’apporter leurs titres à l’opération. De plus, ce dernier faisait valoir sa légitimité à poursuivre le développement de l’entreprise. Considérant qu’il est du devoir du conseil d’administration de s’assurer que le processus du transfert du contrôle majoritaire (et l’offre qui en résulterait) se déroule en conformité à la réglementation applicable et que, dans la mesure où l’offre considérée a des "chances raisonnables de succès (y compris du fait d’accords existants et valables entre les actionnaires)", relève le comité ad hoc, le conseil d’administration de Believe doit garantir un accès équitable à l’information à tous les actionnaires, afin qu’ils puissent bénéficier de l’offre la plus avantageuse. Au regard des divergences d’opinions exprimées, il reviendra donc à l’AMF de répondre à ces interrogations. En attendant, le comité ad hoc a décidé de ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à obtenir l’accès à certaines informations confidentielles.