"Le président d’honneur", une fonction trop floue pour l’AMF / Des droits et des devoirs à éclaircir, notamment vis-à-vis des marchés

Pour remercier ou bénéficier encore quelque temps de la vision stratégique de leur emblématique fondateur ou ancien président-directeur général dont le mandat vient à échéance, beaucoup d’entreprises choisissent de le nommer "président d’honneur". Une qualification qui a interrogé l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans la nouvelle édition de son rapport sur le gouvernement d’entreprise.

De fait, parmi les sociétés cotées, une quinzaine a opté pour cette dénomination, dont une douzaine au sein du SBF 120 et une au sein du CAC 40 cette année (Maurice Levy chez Publicis). "Plusieurs sociétés évoquent comme motif de nomination l’implication et la contribution exceptionnelles du ‘président d’honneur’au service de la société. […] D’autres ne donnent pas d’informations sur les raisons de cette nomination", constate le régulateur. Un titre souvent purement honorifique qui ne semble pas certes soulever de questions pratiques de gouvernance, mais qui n’empêche pas toutefois le principal intéressé de se voir confier néanmoins certaines missions, comme notamment un rôle de représentation auprès de partenaires historiques, ou de président de groupe composé d’administrateurs et de dirigeants chargé des réflexions sur l’innovation et la prospective de l’entreprise. "Dans la majorité des sociétés concernées, et bien qu’il ne soit pas administrateur, (il) assiste régulièrement ou a vocation à assister au conseil d’administration (et à ses comités), généralement avec une voix consultative, (en lui donnant accès des informations sensibles voire privilégiées). Dans plusieurs sociétés, le président d’honneur n’a pas la faculté d’assister de droit au conseil mais peut y être ponctuellement invité. D’autres émetteurs ne fournissent aucune information sur les missions confiées ", observe l’AMF, qui souligne que "certains présidents d’honneur ont été nommés il y a plusieurs années, sans que l’on sache s’ils exercent encore de telles fonctions, certaines sociétés précisant que cette nomination est pour une durée indéterminée, d’autres ne faisant pas mention de la durée d’exercice de cette fonction".

Aussi, la question de l’information du marché et des actionnaires de l’entreprise se pose pour le gendarme boursier. "Si le président d’honneur est amené à siéger au sein des organes de gouvernance, ou à exercer des missions ad hoc autres que purement symboliques, une information des actionnaires paraît souhaitable, par parallélisme avec l’information donnée au marché pour les administrateurs, notamment pour faire état des rémunérations susceptibles d’avoir été versées dans le cadre de cette fonction ou pour rendre compte, chaque année, de la participation du président d’honneur au conseil d’administration", estime l’AMF, soulevant aussi des questions déontologiques, comme par exemple l’obligation de discrétion s’appliquant aux administrateurs ou du règlement intérieur du conseil d’administration. "Dans la mesure où il peut avoir accès à des informations privilégiées, une prudence et une vigilance particulières s’imposent", rappelle l’Autorité des marchés financiers.

Face à ce constat, le régulateur appelle donc les sociétés concernées à décrire précisément leur mode de désignation, les missions et les prérogatives du président d’honneur. "L’AMF recommande également aux sociétés qui nomment un président d’honneur qui ne serait pas administrateur, ou envisagent d’en nommer un, de s’assurer qu’ils connaissent l’état de la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement les règles d’abstention de communication d’une information privilégiée et celles d’abstention d’effectuer des transactions sur titres en cas de détention d’une information privilégiée, et que des mesures de gestion des éventuels conflits d’intérêts sont mises en place ", complète-t-il, invitant l’AFEP et le Medef à se saisir du sujet.