Comment Apollo a fait capoter un LBO à 15 milliards de dollars

Beaucoup de bruit pour rien. Depuis l’été 2018, les rumeurs bruissaient autour de la mise en vente d’Arconic, un fournisseur américain coté d’aluminium et de titane pour l'aéronautique. Le process a suivi son cours et, quelques mois plus tard, le fonds Apollo avait semble-t-il réussi à doubler d’autres grands mastodontes du private equity comme Blackstone et Carlyle, pour prendre le lead sur cette opération. Il y a encore quelques jours, il se murmurait que le fonds dirigé par Leon Black avait obtenu un accord de principe sur son offre à 22,2 dollars par action Arconic, soit une valorisation totale de plus de 15 milliards de dollars dette comprise. Ce qui l’aurait classé parmi les dix plus gros LBO depuis la crise financière, un symbole important en plein questionnement des marchés.

Dès le départ, la vente de cet ancien spin-off d’Alcoa n’était pas simple. Le groupe souffre de l’instauration des tarifs américains sur l’aluminium et des variations de prix sur les commodities et le change. Mais surtout, il faisait face aux difficultés de sa filiale de panneaux de revêtement, dont les produits défectueux auraient été responsables de l’incendie de l'immeuble résidentiel Greenfeld Tower à Londres en 2017, qui a fait 72 morts.  

Surtout, Arconic a dû affronter l'entrée à son capital du redoutable fonds activiste Elliott en 2017, qui a rapidement critiqué la gestion du management et a obtenu la démission de son CEO, Klaus Kleinfeld. Pour rappel, ce dernier avait envoyé un courrier enflammé contenant des menaces voilées à l’attention du patron d’Elliott, Paul Singer, sans en avoir notifié son board. Elliott a ensuite obtenu trois sièges au conseil du métallurgiste et a plaidé pour la restructuration de la société, dont le titre a chuté de plus de 60 % en quatre ans. Le fonds activiste a ensuite accepté d’apporter ses parts au projet de LBO d’Apollo, et a même garanti qu'il reprendrait la filiale de revêtements en pleins démêlés, malgré les coûts que cela impliquait.

À ces difficultés s’est ajoutée celle du retournement des marchés en fin d’année dernière, qui risquait de compromettre le financement de ce LBO. Fin décembre, de nouvelles rumeurs indiquaient que l’opération était en suspens, en raison du gel du marché des prêts à effet de levier. Selon Lipper, les fonds de dette avaient décollecté de 9,3 milliards de dollars, un record depuis 2003. Ce qui risquait de compromettre la capacité d’Apollo à réunir la dette nécessaire pour cette opération même si d'autres sources affirmaient que le deal était déjà financé.

Finalement, Arconic a pris tout le monde par surprise en annonçant la fin de l’opération mardi “dans l’intérêt de ses actionnaires", n'ayant même pas prévenu Apollo au préalable. La raison : le fonds n’aurait apporté le financement que d’une partie des pensions de retraite, alors qu’il s’était engagé à apporter les centaines de millions de dollars nécessaires. Car comme d’autres industriels, Arconic fait face à un trou dans le financement des retraites de ses employés, qui atteignait 2,5 milliards de dollars à fin 2017. Excédé par ce comportement, Arconic a donc mis fin aux discussions et en a payé un lourd tribut en Bourse, où son titre a chuté de plus de 16 % mardi, lui faisant perdre 1,6 milliard de dollars de capitalisation boursière. Un cas de figure certes rare et extrême mais qui montre bien qu’aucun deal n’est assuré avant que l’encre de la signature des deux parties n’ait séché sur le contrat.