Les agences de proxys dans le viseur de la SEC

L’offensive est de taille, et montre l’animosité des acteurs de marché envers les agences de conseil en vote. Selon le Wall Street Journal, plus de 300 grande entreprises américaines – dont Chevron, Boeing ou encore Yum Brands, la maison-mère de Pizza Hut, Taco Bell et KFC - ont signé une lettre envoyée par le Nasdaq à la SEC en février, dans laquelle ils appellent le régulateur à prendre "des mesures fortes pour réguler les agences de proxys". Ils visent ainsi principalement deux acteurs, Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, les deux grands leaders du secteur avec pas moins de 97 % de parts de marché.

Le sujet n’est pas nouveau : la SEC avait déjà tenu une table ronde sur le process des agences de conseil en vote l’an passé, et doit en principe publier des recommandations sur le sujet dès ce printemps. Et ce lundi, le commissaire à la SEC Elad Roisman, a affirmé que le régulateur boursier devrait établir à nouveau si les gérants d’actifs avaient besoin de plus d’accompagnement sur la façon dont ils utilisent ces agences de proxys. Il a également posé la question de savoir s’il fallait les inclure dans la régulation existante sur le conseil en investissement, notamment les empêcher de conseiller à la fois une société, tout en faisant des recommandations à ses actionnaires en même temps.

D’autres régulateurs sont déjà montés au créneau pour établir des règles de transparence et de responsabilités pour les proxys, dès 2013 en Europe et deux ans plus tard au Canada. Aux États-Unis, les entreprises concernées aimeraient également avoir plus de latitude pour répondre aux remarques d’une agence de conseil en vote, avant que celles-ci ne soient envoyées aux actionnaires. Mais aussi des critères plus contraignants pour s’enregistrer, et un contrôle plus strict de possibles conflits d’intérêts.

Le lobby s’est intensifié dans les derniers mois : les places boursières et sociétés ont acheté des publicités ciblant les agences de conseil en vote, témoigné lors de plusieurs auditions au Sénat et même sponsorisé un événement d’un think tank de Washington sur le sujet. De leur côté, les principales concernées tentent de se défendre. "Nous espérons que l’étendue des changements qui seront faits, le seront avec une sensibilité pour toutes les parties prenantes", a réagi lundi Steven Friedman, general counsel d’ISS. En novembre dernier, la CEO de Glass Lewis, Katherine Rabin, s’était quant à elle offusquée de ces accusations dans une lettre adressée à la SEC en novembre dernier. "Faire valoir que les agences de proxys exercent une influence indue est tout simplement faux", avait-elle écrit.