ISS, le cheval de Troie d'Elliott ?

Il ne reste que neuf jours avant la prochaine assemblée générale décisive de Telecom Italia (TIM). Neuf jours pour tirer des conclusions éclairées sur les derniers comportements malveillants de l’activiste Elliott, et ce afin que la gouvernance de TIM retrouve enfin l’ordre normal des priorités. Mais pour ce fonds vautour qui pèse plus de 35 milliards de dollars, les choses semblent irrémédiablement jouées en sa faveur. Notamment parce que l’une des plus grandes sociétés de conseil en gouvernance, International Shareholder Services (ISS), lui fait la part belle.

Rappelons que les irrégularités que WanSquare a relayées au cours de ces derniers mois ont toutes été confirmées le 9 mars dernier par un rapport accablant d’un collège d’auditeurs internes à TIM, chargés de passer au peigne fin la gouvernance du groupe. Et la traduction du texte publié uniquement en Italien s’est faite attendre, alors que 90 % du capital détenu par les actionnaires de l’opérateur italien sont étrangers.

Parmi les accusations qui y figurent, une dépréciation injustifiée pour un montant de 2 milliards d’euros en fin d’année 2018, la méthode abusive par laquelle les pouvoirs attribués à l’ancien administrateur Amos Genish ont été révoqués mais aussi la diffusion d’informations privilégiées à des tiers, préalablement à la tenue d’un Conseil d’administration. Sans oublier la constitution d’un shadow board, uniquement composé des membres du Conseil issus de la liste d’Elliott... Et la déception a été encore plus grande lorsque l’on a appris que la Caisse des dépôts italienne elle-même a eu des contacts non autorisés avec le président de TIM, à la veille du Conseil d’administration.

Malgré cela, c’est encore du côté du fonds vautour Elliott que la société ISS a décidé de se ranger, dans un autre rapport plein d’imprécisions et contradictions, que WanSquare s’est procuré. Ce n’est pas la première fois que cette société de “conseil en gouvernance” quasi monopolistique écrit sur la gouvernance de Telecom Italia, puisqu’elle avait déjà recommandé l’an dernier en avril de soutenir la liste des administrateurs proposée par Elliott.

Dans ledit rapport conduit par ISS, on apprend que la médiocre performance de TIM - dont le cours a baissé de plus de 32 % sur un an - tient seulement aux “coûts du spectre 5G et des défis à venir”. Et ISS recommande (encore) aux actionnaires de TIM de voter contre la proposition de Vivendi de révoquer cinq des dix membres du conseil d’administration - tous issus de la liste d’Elliott - tout en plaidant pour davantage d’indépendance au sein du board. Enfin concernant le projet inconscient de scission du réseau de TIM prôné par Elliott - le principal actif du groupe porteur de valeur -, elle juge simplement “qu'il est difficile de tirer une conclusion”.

Et à deux jours de l’assemblée générale de Hyundai cette fois-ci, le schéma se répète, les ambitions de Elliott étant de nouveau soutenues par ISS. Le fonds espère obtenir trois sièges du board et se porte en faveur du versement de 6 milliards de dollars aux investisseurs, en échange d’investissements plus importants dans les technologies futures. Pourtant, le bénéfice d'exploitation de Hyundai a chuté de 47,1 % à 2,4 milliards de won en 2018, marquant une des plus mauvaises performances de son histoire. La société Glass Lewis elle-même, à côté de qui ISS se partage le duopole du marché du conseil, s’est déclarée contre ce versement, affirmant qu’il était temps pour Hyundai d’investir et non de dépenser.

Il faut dire qu'Elliott donne du travail aux sociétés de vote par procuration comme ISS - bien plus que TIM ou Hyundai ne le font - en déclenchant des conflits frontaux, lors desquels les investisseurs peinent à trancher sans aide externe. ISS, condamnée à une amende de 300.000 dollars par la Security Exchange Commission (SEC) en 2013 pour avoir utilisé de façon abusive des informations clés, est de fait devenue une priorité absolue pour la SEC, qu’elle soupçonne d’une influence injustifiée sur le système de vote des actionnaires (pour lire un article sur ce sujet, cliquez ici).