Le nouveau rapport sur la rémunération des dirigeants

Pour la seizième édition de son rapport, l’Autorité des marchés financiers (AMF) revient sur les évolutions françaises et européennes en matière de gouvernance d’entreprise. Tenant compte des attentes grandissantes de la part des actionnaires, des investisseurs ou gestionnaires d’actifs à l’égard des organes dirigeants des sociétés cotées, le régulateur a également choisi, cette année, de se concentrer sur le dialogue actionnarial, alors que l'activisme est au cœur des débats de la Place de Paris.

Pour l'analyse, le gendarme boursier a constitué un échantillon de 40 sociétés dont les titres sont admis sur Euronext. Parmi ces 40 sociétés, les vingt premières représentent les vingt plus grosses capitalisations de l'indice CAC 40, les autres étant les vingt dernières capitalisations du SBF 120. 

SUR LE DIALOGUE AU SEIN DU CONSEIL

Conformément au code Afep Medef, l'influence des actionnaires de référence doit être pondérée par une proportion élevée d'administrateurs indépendants. À ce sujet, le gendarme invite le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE), qui doit d'ailleurs publier son rapport annuel dans les jours à venir, à réaliser une étude sur les processus de sélection, de proposition et de nomination des administrateurs, et demande à l’Afep et au Medef de réfléchir aux informations qu’il serait utile de rendre publiques, tout en clarifiant les dispositions relatives à l'appréciation de l'indépendance de l'actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote. Le régulateur constate que les explications fournies pour justifier de l’indépendance d’un administrateur siégeant depuis plus de 12 ans restent très subjectives.

L'AMF s'interroge par ailleurs sur la pratique du censeur et recommande aux sociétés qui y recourent à s'interroger sur l'opportunité de cette pratique. L’AMF relève que cette pratique se développe dans le contexte susmentionné de réduction du nombre d’administrateurs. Elle permet également, pour certaines sociétés, d’assurer la présence de certaines personnes au conseil qui ne sont pas comptabilisées comme des administrateurs.

SUR LE DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

Au sein de l'échantillon étudié, l'Autorité constate que 26 sociétés sur 40 déclarent avoir mis en place un dialogue entre le conseil et les investisseurs. Pour autant, le champ du dialogue est souvent restreint aux questions de gouvernance, et les sociétés gagneraient à engager des discussions sur d'autres thèmes, tels que la stratégie et la performance. Ainsi, elles pourraient davantage anticiper les demandes des activistes.

"Les émetteurs fournissent peu d’information sur le contenu de ces échanges ou le résultat de ces échanges. L’AMF recommande que les supports de présentation soient mis en ligne. En cas de vote contesté en assemblée générale, l’AMF recommande que les sociétés s’interrogent sur l’opportunité d’une communication sur les positions éventuellement arrêtées par le conseil à la suite de ce vote.", peut-on lire dans le rapport.

SUR LE DIALOGUE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 

Le constat général fait ressortir un taux élevé d’approbation moyen des résolutions et un faible nombre de dépôts de résolutions par des actionnaires. De nombreuses informations pédagogiques sont fournies par les sociétés dans les brochures de convocation pour éclairer le vote des actionnaires sur les résolutions les plus contestées. L’AMF se félicite de ces bonnes pratiques dont elle a encouragé le développement depuis 2012. Des progrès restent néanmoins à faire s’agissant de la lisibilité de l’information fournie sur la politique de rémunération des dirigeants et sur les conventions réglementées.

En effet, l’AMF relève une grande diversité des systèmes de rémunération pluriannuels instaurés par les sociétés. Cette diversité se traduit en premier lieu par les appellations très différentes de ces mécanismes de rémunération : action de performance, rémunération différée, plan de rémunération long terme, etc. C'est en partie pour cela que "la lisibilité de l'information fournie sur la politique de rémunération des dirigeants et sur les conventions réglementées lui paraît toutefois pouvoir être encore améliorée", note le gendarme boursier. 

Bientôt, un guide du dialogue actionnarial pourrait voir le jour, avec la contribution d'émetteurs, investisseurs, régulateurs et acteurs de ce marché, de même qu'un code de gouvernement d'entreprise, à l'occasion duquel investisseurs et émetteurs se réuniraient d'une seule voix en un comité unique. Le dialogue actionnarial était d'ailleurs aussi le sujet du dernier rapport publié par le Club des Juristes - présidé par Michel Prada, ancien président de l'AMF -  au début du mois de novembre intitulé "Activisme actionnarial".