Stellantis commet déjà un impair de gouvernance

Stellantis commence mal son existence en termes de gouvernance. A l’occasion de sa première assemblée générale portant sur un exercice annuel complet, le conseil administration du constructeur automobile a choisi d’ignorer le rejet par les actionnaires du rapport sur les rémunérations des dirigeants – dont celle, faramineuse, de Carlos Tavares, le directeur général de Stellantis. L’ancien président du directoire de PSA (qui a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles en janvier 2021) a reçu l’année dernière 19,1 millions d’euros selon le constructeur – mais bien davantage si l’on prend en compte les éléments de long terme.

Le rapport annuel 2021 de Stellantis précise que son dirigeant touche deux millions d’euros de salaire fixe (en hausse de 17% par rapport à 2020) et 1,7 million de prime liée à la fusion, le reste étant constitué de la part variable liée à la rémunération liée à des critères de performance. Mais pour tout ce qui a été accordé l’année dernière, il faut ajouter une attribution d’actions gratuites évaluée à 32 millions d’euros, ainsi qu’une rémunération de long terme payable en numéraire (250 000 performance cash units) liée à la réussite du plan stratégique 2021-25, pour un montant "cible" de 25 millions, sommes qui seront perçues sur plusieurs années (jusqu’en 2028 indique Stellantis).

"Cette rémunération qui est la plus élevée des grandes entreprises en France (et probablement des groupes cotés de l’Union européenne) est-elle justifiée pour une personne qui n’est pas le créateur de l’entreprise, mais en est seulement son gérant et à ce titre […] n’assume aucune responsabilité personnelle ?", s’interrogeait à la veille de l’AG la société de gestion Phitrust, qui appelait à rejeter la résolution sur les rémunérations des responsables. En moyenne, un patron du CAC 40 touche entre 4 et 5 millions d’euros, témoigne Loïc Dessaint, responsable des questions de gouvernance pour la société de conseil aux actionnaires Proxinvest, qui étudie les rémunérations des dirigeants depuis 25 ans.

Certes, Stellantis a étonné le marché en affichant des résultats 2021 exceptionnels, notamment un niveau de marge rarement vu dans le monde automobile pour un constructeur généraliste. Mais cela justifie-t-il une telle rémunération, largement supérieure à ce qu’ont touché les homologues de Carlos Tavares chez les concurrents ?

Stellantis injurie-t-il l’avenir ?

Dans cette histoire, Stellantis commet plusieurs erreurs. Face à ce vote purement consultatif (le rapport a été rejeté à 52,1% des voix), le conseil d’administration "prend note et expliquera dans le rapport sur la rémunération 2022 comment ce vote va être pris en compte", s’est-il borné à indiquer dans le communiqué diffusé après la clôture de l’AG. Certes, le droit boursier néerlandais auquel est soumis Stellantis, immatriculé aux Pays-Bas, n’accorde qu’une valeur consultative au vote sur les rémunérations, qui ne porte d’ailleurs que sur le rapport dans son ensemble (il n’y a pas d’avis individualisé). Mais les montants attribués à Carlos Tavares sont loin de la "méritocratie" évoquée par John Elkann, le président du constructeur, lui-même rémunéré 7,9 millions d’euros en fixe et variable.

Dans un contexte où les entreprises font assaut de discours sur l’ESG (le "S" d’ESG signifiant social, faut-il le rappeler) et sachant que le groupe devra probablement mener d’importantes restructurations, compte tenu des surcapacités dont souffre le groupe avec le rapprochement de PSA et FCA dans un contexte déjà extrêmement difficile pour le secteur automobile, une telle politique passe mal. Stellantis peut toujours se prévaloir d’être une société de droit néerlandais, il n’hésite pas à s'appuyer sur son socle français pour assurer sa promotion auprès des consommateurs et des pouvoirs publics.

Ajoutons qu’en ignorant le vote d’une majorité des actionnaires, le conseil d’administration a éconduit Bpifrance, qui détient 6,15% du capital de Stellantis : la banque publique d’investissement (dont le directeur général Nicolas Dufourcq, siège au conseil du constructeur) a voté contre le paquet de rémunération, comme il l’avait fait en 2021. En période électorale française, l’attitude de Stellantis est peu sage.

En outre, le groupe a organisé une AG virtuelle, alors que de nombreux groupes, et pas des moindres, sont désormais au moins repassés à une formule mixte (physique et virtuelle). La distance ainsi mise entre le board et les actionnaires, dont les interactions sont de ce fait limitées, est bien entendu légale, mais ne donne pas une bonne image de la gouvernance du groupe.

Tout ceci est d’autant moins excusable que Stellantis avait reçu un avertissement sans frais l’année dernière : le rapport sur les rémunérations de 2020 avait été approuvé à une courte marge (moins de 55% des voix). Avant cela, l’attitude du conseil d’administration renvoie douloureusement à un épisode similaire chez un concurrent, quelques années plus tôt : en avril 2016, Renault avait maintenu la rémunération de son omnipotent patron Carlos Ghosn, malgré un vote négatif de 54%. Il faut espérer que la gouvernance de Stellantis ne connaîtra pas les mêmes dérives que celles de Renault à l’époque.