L’ACPR dénonce la gouvernance de Covea

C’est un courrier peu banal que Bertrand Delas, le vice-Président de l’ACPR vient de faire parvenir à Thierry Derez, le tout-puissant patron du groupe mutualiste Covea. Rappelons que l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est adossée à la Banque de France dont le gouverneur est son président. C’est l’autorité administrative qui contrôle les secteurs de la banque et de l’assurance et veille à la stabilité financière. L’ACPR est également chargée de la protection de la clientèle des établissements contrôlés et assure la mission de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Elle est aussi dotée de pouvoirs de résolution.

Ce courrier signé par Bertrand Delas fustige l’absence de gouvernance au sein de Covea dans des termes polis mais fermes dont nous livrons quelques extraits à nos lecteurs :

"La société de groupe d'assurance mutuelle Covea a fait l'objet, au premier semestre 2019, au titre d'une mission de contrôle sur place relative à son dispositif de gouvernance au titre de l'une des priorités de contrôle décidées par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l'ACPR) depuis 2017, notamment pour les organismes ou groupes les plus importants. Le collège de supervision de l'ACPR… souhaite, appeler l'attention de Covea sur plusieurs points."

"L'enquête a confirmé que la gouvernance est marquée par la place singulièrement prééminente du Président-Directeur Général – qui exerce la quasi-totalité des droits de vote en assemblée générale – et par un manque de clarté dans la distinction entre la stratégie, la surveillance et le contrôle d'une part et la mise en œuvre opérationnelle des politiques d'autre part. Or, les textes en vigueur en matière de gouvernance et d'organisation des groupes d'assurance attribuent aux assemblées générales, aux conseils d'administration et aux dirigeants effectifs des rôles et des pouvoirs distinctement définis."

"Par conséquent, conformément aux orientations des directives européennes applicables au secteur financier ainsi qu'aux principes de bonne gouvernance de plus en plus fréquemment adoptés par les grandes entreprises, Covea doit faire évoluer son modèle de gouvernance. "

"Une telle évolution… implique un réaménagement du fonctionnement des organes sociaux qui prenne en compte, en particulier, les trois objectifs suivants :

- recentrer l'action de Covea sur ses missions d'organe mutualiste de tête chargé en particulier de définir les orientations stratégiques du groupe et d'en assurer les fonctions de surveillance et le contrôle. Dans cette perspective, les rôles attribués à chacune de ces sociétés au sein du groupe nécessitent d'être plus clairement distingués et de tenir les séances de leur Conseil d'administration séparément ;

- assurer un contrôle effectif par les mutuelles de tête du groupe Covea, de son développement aussi bien organique qu'externe et renforcer l'exercice par les assemblées générales et les Conseils d'administration de leurs fonctions de surveillance, afin de garantir la pérennité du modèle d'organisation mis en place. Cette démarche passe notamment par une dissociation des fonctions du Président du Conseil d'administration de Covea de celles de Président de Covea Coopérations ainsi que des fonctions de Directeur général de chacune de ces deux entités. Une telle dissociation, déjà mise en place par la plupart des assureurs français, apparaît particulièrement appropriée dans le cas du groupe Covea ;

- associer davantage les mutuelles affiliées et les mutuelles actionnaires à la gouvernance du groupe Covea. La réalisation de cet objectif suppose que le Conseil d'administration soit composé, de façon prépondérante, de toutes les mutuelles affiliées, représentées par des personnes physiques actives en leur sein et effectivement désignées par elles. De la même manière, le Conseil d'administration de Covea Cooperations devrait être composé, de façon prépondérante, de toutes les mutuelles actionnaires, représentées par des personnes physiques actives en leur sein et effectivement désignées par elles. Il serait ainsi mis un terme à la pratique consistant à désigner majoritairement au sein de ces conseils des personnes morales autres que les mutuelles affiliées ou les mutuelles actionnaires."

"Le Collège de supervision invite ainsi Covea et Covea Coopérations à ouvrir, chacune au sein de son Conseil d'administration, une réflexion d'ensemble sur leur gouvernance et à présenter à l'ACPR le produit de cette réflexion ainsi que les décisions qui en résulteront."

"Vous voudrez bien également communiquer la présente lettre aux membres des Conseils d'administration de Covea et de Covea Coopérations et adresser au Secrétariat général de l'ACPR un extrait du procès-verbal des délibérations de ces deux Conseils d'administration."

Thierry Derez a peu apprécié de se faire ainsi taper sur les doigts par le gendarme du secteur bancaire ou assurantiel. C’est sans doute ce qui explique sa tentative de fuite en avant. D’abord en essayant de mettre la main sur Scor au mépris de toutes les règles de place. Et maintenant en discutant avec Exor pour lui racheter ses 100 % du réassureur Partner Re. Un projet qui avait été regardé par Scor il y a deux ans alors même que Thierry Derez participait aux séances du conseil. Manifestement le patron de Covea ne semble pas gêné par les conflits d’intérêts de toute sorte. Et pour cause. Puisque l’ACPR vient de prouver qu’il n’y avait pas au sein de son groupe de contre-pouvoir.