Assemblées générales : Glass Lewis publie ses recommandations pour la saison 2023 / Les dirigeants ont du souci à se faire

Le rendez-vous incontournable de chaque début d’année. La société américaine de conseil en vote, Glass Lewis, qui vient de mettre la main sur Proxinvest, a publié ses recommandations pour la prochaine saison des assemblées générales des sociétés cotées en Europe, et notamment en France. Et celle-ci s’annonce d’ores et déjà animée.

En effet, les modifications les plus importantes apportées aux politiques de Glass Lewis cette année concernent essentiellement la composition des conseils d’administration, la rémunération des dirigeants partants et les questions liées à l’environnement. Mieux vaut donc pour les entreprises concernées se préparer, dès aujourd’hui, à affronter quelques turbulences d’ici les prochains mois.  

Un cumul des fonctions très peu apprécié

S’agissant d’abord des conseils d’administration qui, selon Glass Lewis, doivent rester "au service des intérêts des actionnaires ", la société de conseil américaine se montrera, comme à son habitude, intraitable sur la nomination des administrateurs. Elle recommandera de voter systématiquement contre celles de personnes qu’elle estimera "trop engagées" à l’extérieur de la société, en raison de leur présence dans plusieurs autres conseils d’administration. "Un administrateur trop engagé peut représenter un risque important pour les actionnaires d’une société et surtout en période de crise ", note Glass Lewis. De même, la moitié d’entre eux devront être indépendants.

La fusion des rôles par certains dirigeants sera elle aussi une problématique examinée à la loupe. "Pour éviter les conflits d’intérêts, nous pourrons recommander de voter contre le président du comité de nomination ou le président du conseil d’administration lorsqu’une société proposera de combiner les fonctions sans raison impérieuse ", ajoute Glass Lewis qui préconise fortement, dans ce type de situation, la nomination d’un administrateur principal indépendant, ou d’un président indépendant ou encore de l’adoption de toute autre structure de direction compensatoire du conseil.

La présence de censeur, qui participe au conseil d’administration en qualité de personne qualifiée (rôle consultatif sans droits de vote), devra également rester exceptionnelle et temporaire et "faire l’objet de justifications spécifiques annoncées clairement aux actionnaires avant la tenue de l’assemblée générale ", rappelle la société de conseil qui n’hésitera pas non à appeler à voter contre.

Attention à la diversité et au climat

Par ailleurs, cette année, les sujets de ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) revêtiront eux-aussi une importance de tout premier plan. Glass Lewis s’intéressera particulièrement à la question de la répartition du "genre" au sein des différentes instances dirigeantes. "Les sociétés devront veiller à ce que les recommandations du code Afep-Medef soient respectées. Les dirigeants doivent mettre en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, assortie d’objectifs, notamment en ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la direction générale ", explique la société de conseil en vote qui recommande en outre aux entreprises cotées d’en rendre compte tous les ans dans le rapport de gouvernance. Auquel cas, elle conseillera de s’opposer à la réélection du président du comité de gouvernance.

Un président qui devra, en outre, toujours être très attentif aux sujets climatiques : "en cas d’identification de problèmes de surveillance importants concernant les questions environnementales, nous examinerons les attitudes globales de gouvernance et identifierons quels comités du conseil d’administration ont été en charge de la surveillance de ces sujets ", prévient la société américaine.

Non aux avantages liés au départ

Enfin, la rémunération des dirigeants sera, comme à son habitude, passée au crible. Celle des dirigeants en poste demeurera corrélée à des objectifs de performances "suffisamment stimulants et alignés à la stratégie de la société ". "Nous pensons que les actionnaires doivent recevoir des informations complètes sur la manière dont le montant d’attribution a été déterminé pour pouvoir prendre des décisions éclairées. Faute de quoi nous pourrons recommander de voter contre ", précise Glass Lewis. Dans le même esprit, la rémunération variable devra être soumise à des plafonds clairement divulgués (c’est-à-dire en pourcentage de la rémunération fixe) et basée sur au moins un critère lié à la RSE (responsabilité sociétale des entreprises).

Surtout, la société américaine de conseil aux actionnaires semble avoir une vive aversion pour les émoluments accordés en remerciement du travail accompli par les dirigeants qui quitteraient leurs fonctions. "Nous ne pensons pas que la société doive accorder des primes spéciales aux PDG sortants qui viendraient s’ajouter aux indemnités de départ. Même chose s’agissant des primes d’incitation à long terme lorsque l’entreprise est informée du départ prévu du dirigeant ou des primes accordées au cours de la dernière année de service. Celles en actions devront être calculées au prorata de la partie de la période de performance que le dirigeant a effectivement servie et être soumise à la performance enregistrée au cours de cette période ", détaille Glass Lewis qui restera aussi attentif aux plans de retraite complémentaire. Ceux-ci ne pourront pas dépasser plus de deux ans de rémunération fixe et variable.