Assemblées générales : Glass Lewis a publié ses recommandations pour la saison 2024 / L’environnement et le social, deux thématiques particulièrement scrutées

Rendez-vous incontournable de chaque début d’année, la société américaine de conseil aux actionnaires Glass Lewis vient de publier ses recommandations pour la saison 2024 des assemblées générales des sociétés cotées en Europe.

Et force est de constater que parmi les principales modifications apportées à sa politique de vote concernant les sociétés françaises cette année, elle s’est largement référée aux recommandations émises par le code AFEP-MEDEF et notamment lors de sa dernière révision, en décembre 2022, portant sur la manière dont la RSE (responsabilité sociétale et environnementale des entreprises) doit être intégrée dans la stratégie des sociétés cotées et les politiques de rémunération des dirigeants.

Une rémunération variable alignée sur les enjeux RSE

Pour rappel, le code actualisé invite les sociétés à lier les indicateurs de rémunération variable des dirigeants aux principaux enjeux environnementaux (E) et sociaux (S) de l’entreprise, prévoyant au moins un indicateur lié aux objectifs climatiques.

Une recommandation reprise et amplifiée par Glass Lewis qui préconise donc que la rémunération variable ne soit pas basée uniquement sur le cours de l’action de la société mais plutôt sur des paramètres multiples liés aux enjeux E et S, et de préférence avec des indicateurs quantifiables. "Avant, nos attentes se limitaient à la présence d’au moins un indicateur lié ", rappelle l’agence de conseil en vote précisant que "le rapport de rémunération doit contenir des informations claires sur les conditions de rémunération variable, y compris une définition précise des critères qualitatifs et quantitatifs ".

Une supervision effective des risques environnementaux et sociaux

Par ailleurs, et conformément à l’entrée en vigueur en France, grâce à l’ordonnance de transposition du 7 décembre dernier, de la directive européenne CSRD exigeant des entreprises un rapport de durabilité, Glass Lewis se montrera également très attentive à la surveillance des risques environnementaux et sociaux par les conseils d’administration. "Nous estimons que les entreprises devraient veiller à ce que les conseils d’administration exercent une surveillance claire des risques matériels liés à leurs activités, y compris ceux qui sont de nature environnementale et sociale ", indique-t-elle.

Dans ce contexte et dans les cas où des problèmes de contrôle seraient identifiés, la société de conseil aux actionnaires examinera les pratiques générales de gouvernance et n’hésitera pas, le cas échéant, à recommander de voter contre le président du comité de gouvernance (ou équivalent) des entreprises cotées au CAC 40 qui ne fourniront pas d’informations explicites sur le rôle du conseil d’administration dans la supervision des questions environnementales et sociales.

Des administrateurs dévoués aux actionnaires

Concernant d’ailleurs les administrateurs individuels et comme le préconise l’Autorité des marchés financiers, Glass Lewis estime qu’ils doivent disposer de temps nécessaire pour remplir leurs obligations envers les actionnaires. "Selon nous, un administrateur sur-engagé peut représenter un risque important pour les actionnaires d’une entreprise, en particulier en période de crise ", considère-t-elle. Aussi, elle a indiqué qu’elle recommanderait de voter contre la nomination d’un administrateur qui exercerait une fonction de dirigeant d’une entreprise tout en siégeant à plus d’un autre conseil d’administration externe, ou d’un membre à temps plein et-ou exécutif du conseil d’administration d’une société qui siégerait à plus de deux autres conseils d’administration externes, ou encore, d’un administrateur non exécutif siégeant dans plus de cinq conseils d’administration.

A l’inverse, Glass Lewis n’émettra pas d’objection à la nomination d’un administrateur potentiellement sur-engagé dans la société dans laquelle il exerce une fonction exécutive ou s’il occupe le poste de président du conseil d’administration, sauf si bien sûr il a une autre fonction de dirigeant dans une autre entreprise cotée ou occupe un poste de président du conseil d’administration dans au moins trois entreprises ou est proposé pour une première élection en tant que président du conseil d’administration de l’entreprise.