Telecom Italia cède aux sirènes du fonds KKR pour se désendetter / Vivendi vent debout contre la vente du réseau fixe

La patience aura payé. Telecom Italia sera bien le premier groupe de télécommunications d'un grand pays européen à se séparer de son réseau de téléphonie fixe. Et au bout du compte, KKR sera parvenu à ses fins. L’offre ferme du fonds d’investissement américain pour la reprise de Netco, la future société regroupant le réseau de lignes fixes du groupe italien et sa filiale de câbles sous-marins Sparkle, a été acceptée par le conseil d’administration de l’opérateur transalpin à une large majorité.

C’est à l’issue d’une délibération sur trois jours, les 3, 4 et 5 novembre, sous la présidence de Salvatore Rossi, que l’opération a été approuvée avec une majorité de 11 voix contre trois. Et en particulier sa valorisation, point essentiel du dossier, l’offre de KKR valorisant NetCo (hors Sparkle) à une valeur d'entreprise de 18,8 milliards d'euros. Mais qui pourrait monter à 22 milliards d'euros en fonction d’éventuelles plus-values ​​liées au transfert potentiel d'une partie de la dette à NetCo et de compléments de prix liés à la survenance de certaines conditions.

Un prix qui serait de près du double, donc, de celui de 11 milliards d’euros que le fonds d'investissement américain avait voulu mettre sur la table il y a deux ans pour racheter la totalité du capital de Telecom Italia.

Que les efforts de KKR soient ainsi récompensés ne réjouit pas tout le monde cependant. En particulier, si l'offre de la société d’investissement basée à New York s'est vue adoubée par les administrateurs de Telecom Italia, elle suscite la ferme opposition de Vivendi, son principal actionnaire avec près de 24% du capital. Qui est d’autant plus mis devant le fait accompli qu’il n’est plus représenté justement depuis janvier dernier au conseil d’administration du groupe italien. Car non seulement, les 18,8 milliards d’euros annoncés sont loin de la valeur d’entreprise de 30 milliards d’euros visée depuis longtemps par le groupe français pour le réseau fixe de l'opérateur historique italien, mais il juge avant toute chose que "les droits des actionnaires de Telecom Italia ont été bafoués".

Les actionnaires court-circuités

Pour le groupe présidé par Arnaud de Puyfontaine, la décision du conseil d'administration de Telecom Italia a en effet "enfreint les règles de gouvernance applicables". En particulier, il déplore que l’offre ait été acceptée "sans avoir préalablement informé et sollicité le vote des actionnaires de Telecom Italia". L’argument de poids derrière cette contestation étant qu’il est inscrit noir sur blanc dans les statuts de Telecom Italia que la société développe et gère ce réseau fixe. Et que donc tout changement de statut doit passer devant une assemblée générale des actionnaires.

D’autre part, Vivendi pointe le non-respect des règles relatives "aux opérations significatives avec des parties liées, au regard de la participation, avec pouvoir décisionnaire du Ministère Italien de l'Économie et des Finances, contrôlant la Cassa Depositi e Prestiti qui est une partie liée de Telecom Italia".

Des remarques totalement fondées, et que le groupe français entend bien faire valoir. Il souhaite pour ce faire employer "l'ensemble des moyens légaux à sa disposition pour contester cette décision et protéger ses droits ainsi que ceux de tous les actionnaires". Ce qui ne veut pas dire que Vivendi pourra empêcher l’opération de se réaliser, même si rien ne garantit non plus qu’elle aura bien lieu, le groupe italien était un habitué des retournements de situation. Mais les chances de Vivendi de bloquer ou d'annuler la cession de NetCo à KKR sont "faibles", estiment les analystes d’Octo Finances, bien que le groupe français soit dans son bon droit.

Hors du terrain juridique, l’opération aurait par ailleurs le mérite d’enlever l’épée de Damoclès qui menace un groupe surendetté depuis deux décennies. Sur ce point, "cette transaction est bien valorisée et dégage de la valeur, normalise le bilan de Telecom Italia " et "pourrait ne jamais se représenter", observe ainsi Stephane Beyazian, analyste chez Oddo BHF. Le fait est que Telecom Italia, dont les pertes se sont creusées au premier semestre, a de moins en moins de marge de manœuvre dans un marché du crédit de plus en plus difficile. Or, l’opération permettrait à l'opérateur de réduire sa dette financière de 14 milliards d’euros dès la finalisation de la transaction, prévue pour l'été 2024. Ce qui lui permettrait d’afficher "une structure de capital solide et un levier financier net inférieur à deux fois son Ebitda après loyer", a-t-il indiqué.