Warner Music fait de l’œil à Believe / La major a marqué son intérêt et fait valoir ses remontrances

Le mystère aura été de courte durée. Alors que le comité ad-hoc de Believe avait annoncé en fin de semaine dernière qu’un nouvel acteur avait manifesté son intérêt pour le dossier, voici le nom de ce dernier révélé. Et non des moindres : Warner Music Group (WMG).

La major américaine a en effet confirmé ce jeudi avoir approché le spécialiste des services numériques de distribution musicale le 21 février dernier "pour entamer des discussions en vue d’un rapprochement potentiel". WMG a aussi indiqué - sur la base des informations publiques disponibles à ce stade – que le groupe serait bien en mesure de valoriser les actions de la société française à un minimum de 17 euros par action (coupon de dividende attaché), contre 15 euros pour le consortium formé par le fondateur et dirigeant de l’entreprise Denis Ladegaillerie et les fonds EQT et TCV, au travers du véhicule d’investissement BidCo.

Attention, cette marque d’intérêt n’est pas synonyme d’offre. WMG a ainsi réitéré les informations fournies par le comité ad-hoc de Believe : la manifestation n’est pas engageante et reste pour l’instant "préliminaire" et "exploratoire". Le processus d’audit suit son cours, notamment au regard des informations ayant été demandées par WMG à Believe.

Une renonciation qui dérange

L’occasion pour le groupe américain de réagir par ailleurs à la renonciation, de la part de BidCo, à certaines clauses qui conditionnaient l’offre initiale. Pour mémoire, à la mi-février, Believe avait annoncé avoir reçu une offre du consortium en vue d’acquérir 72 % du capital du groupe. L’objectif à la suite de cette opération sera de déposer une offre publique d’achat (OPA) sur le reste des actions en circulation en vue de retirer l’entreprise de la cote.

L’offre a donc été proposée au prix de 15 euros par action. Cela représente effectivement une prime de 21 % sur le dernier cours de Bourse de clôture avant l’annonce de l’opération et de 44 % et 52,2 % par rapport aux moyennes pondérées par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours. Mais au regard d’un prix d’introduction sur Euronext Paris, en juin 2021, qui s’affichait à 19,5 euros, l’annonce d’une offre à 15 euros par action avait soulevé des interrogations. Force est de constater que la proposition du consortium n’aura pas empêché un autre acteur de se positionner entre son prix et celui de l’introduction en Bourse.

Plus que la réglementation

Et alors que WMG avait indiqué le 27 février qu’il pourrait valoriser les titres de l’entreprise à 17 euros par unité, le 28 février, BidCo a informé le conseil d’administration de Believe de sa décision de renoncer à une condition de l’opération. Initialement, les acquisitions de blocs (et l’OPA qui en découlera) devaient logiquement obtenir les autorisations réglementaires nécessaires. Mais aussi recevoir un avis motivé de la part du conseil d’administration du groupe, concluant de l’intérêt de l’opération pour toutes les parties prenantes. Un avis qui aurait été pris à la suite de l’examen du rapport d’un expert indépendant. Mais finalement, le consortium a choisi de ne retenir que la première clause.

Si l’acquisition des blocs n’a pas encore été réalisée, elle ne reste désormais soumise qu’à la validation de l’opération au titre du droit de la concurrence. Une fois ces achats effectués, BidCo apparaîtra donc en mesure de devenir l’actionnaire majoritaire et contrôlant de Believe, "de telle sorte que dans ces circonstances, une offre concurrente ne permettrait pas d’acquérir le contrôle de la société", avait souligné la semaine dernière le comité ad-hoc de Believe.

Du côté de WMG, l’annonce ne passe pas. La major considère en effet que la renonciation du consortium à l’avis motivé du conseil d’administration et, par la même occasion, à l’émission d’une attestation d’équité remise par un expert indépendant, comme il l’avait été stipulé dans les accords d’acquisition de blocs, "est contraire à la réglementation boursière française - laquelle a vocation à protéger les actionnaires (en ce compris les vendeurs et leurs investisseurs) et la société – et que la validité de cette renonciation est contestable".

Le bon soutien ?

WMG a d’ailleurs réaffirmé son intérêt à envisager un rapprochement potentiel. Et d’estimer qu’il permettrait d’apporter "un soutien stratégique et la stabilité financière nécessaire à Believe pour accélérer son développement et sa croissance, y compris en accompagnant l’expansion du groupe dans de nouvelles géographies", estime le groupe américain. Ajoutant que bien qu’aucune décision n’ait été prise à ce stade, l’opération pourrait être réalisée entièrement en numéraire. Une composante titres ne sera pour autant pas exclue et il n’y aura aucune condition de financement.

La major américaine reste donc pour l’instant dans l’attente de l’accès aux informations demandées à l’entreprise française en vue de la due-diligence. Eu égard à l’obtention de celles-ci et après examen, une proposition formelle pourrait potentiellement être soumise. À la Bourse de Paris, le titre Believe a en tout cas réagi positivement à l’annonce de WMG : depuis l’ouverture de la séance, il gagne environ 5 %.