Une future assemblée générale sous haute tension pour Claranova / La gouvernance sous le feu des critiques

Une assemblée générale qui s’annonce d’ores et déjà mouvementée. Le 4 septembre prochain, le groupe technologique Claranova réunira ses actionnaires à l’occasion d’une assemblée générale ordinaire. Et les derniers évènements que l’entreprise a connus ne manqueront sans doute pas d’être évoqués à cette occasion.

Une augmentation de capital contestée

D’abord, les dirigeants et les actionnaires devraient revenir, lors de la session de questions-réponses, sur l’augmentation de capital lancée le 16 juin dernier.

Pour rappel, cette opération avait fait l’objet de contestations de la part d’actionnaires minoritaires, et notamment de deux actionnaires canadiens, Daniel Assouline, président d’Assouline Family Trust, et Michael Dadoun, patron de The Dadoun Family Trust qui avaient saisi la justice.

Ce faisant, l’augmentation de capital avait alors été une première fois suspendue avant finalement d’être autorisée par le tribunal de commerce de Nanterre dans une ordonnance du 30 juin. L’augmentation de capital avait donc été réinitiée le 3 juillet et clôturée 15 jours plus tard, faisant de la société LIH, contrôlée par Marc Goldberg, l’actionnaire minoritaire de référence du groupe à hauteur de 15,89 % du capital et un engagement de souscription permettant à Claranova de réaliser une réduction de sa dette de 15 millions d’euros, rétablissant ainsi les capitaux propres du groupe d’un même montant sans coûts.

Hors exercice clos

Un épisode judiciaire que Claranova avait déploré : "cette procédure restera dommageable pour le groupe puisque, outre l’impact négatif sur l’image de Claranova, nous n’aurons pas pu réaliser l’augmentation de capital avant le 30 juin et donc pas pu reconstituer nos capitaux propres avant la fin de notre exercice 2023. Ainsi, nos fonds propres vont rester négatifs jusqu’à la prochaine publication de nos comptes semestriels ce qui va mécaniquement nous rendre plus difficile l’accès à des financements bancaires et compliquer les relations avec nos créanciers. (….)", avait déclaré le président-directeur général, Pierre Cesarini le 24 juillet dernier.

Des actionnaires qui maintiennent leur position

Toutefois, la décision du tribunal de commerce de Nanterre ne semble pas avoir freiné les deux actionnaires qui reprochent toujours que cette opération ne se soit pas déroulée comme énoncée préalablement, à savoir que "seuls 18,51 millions d’euros (aient) été souscrits, dont 15,7 millions euros par compensation de créance, alors que la direction avait annoncé une augmentation de 20 millions d’euros, avec une extension envisagée de 23 millions d’euros. In fine, le produit net de l’émission perçu en espèces par Claranova est limité à 2,31 millions d’euros, à rapprocher du coût de l’opération estimé par Claranova dans la note d’opération à un maximum d’environ 1,2 million d’euros. Le résultat financier attendu par la direction n’est à l’évidence pas au rendez-vous, et cela même à un prix de souscription très bas", ont fait valoir Daniel Assouline et Michael Dadoun dans un communiqué de presse au début du mois d’août, regrettant que l’entrée au capital de la société LIH se soit faite "sans aucune concertation".

Sans compter que cette augmentation de capital aurait eu, selon eux, de graves conséquences sur le cours de Bourse. "Le marché a sanctionné ces décisions de gestion lourdes de conséquence pour Claranova et ses actionnaires. Le cours de Bourse s’établit au 2 août 2023 à son plus bas historique, à 1,40 euro, en retrait de 60 % depuis un an et de 84 % depuis 5 ans (il est à 1,79 euro aujourd’hui, nldr) ", écrivent-ils.

Séparation des pouvoirs

Autre sujet qui devrait également faire débat : la rémunération de Pierre Cesarini. Les deux actionnaires canadiens ont fait savoir qu’ils s’opposeraient également à la politique de rémunération du patron de Claranova que ce dernier "entend faire adopter avec le soutien du nouvel actionnaire minoritaire de référence, LIH", selon Daniel Assouline et Michael Dadoun.

Dans sa lettre de convocation, le groupe a annoncé, de son côté, qu’il procéderait, sous réserves des résultats des votes, à la séparation des fonctions de président et de directeur général, à l’issue de l’assemblée générale, conformément à la demande exprimée par les actionnaires. "Fort […] d’une nouvelle gouvernance, Claranova démontre ainsi sa volonté de renforcer sa relation de confiance avec ses actionnaires et de développer un dialogue constructif avec ces derniers", a soutenu le groupe.

La lobbyiste de TotalEnergies à Bruxelles au conseil d’administration

Par la même occasion, les nominations de deux nouveaux administrateurs indépendants, à savoir de la directrice des affaires publiques européennes et représentante du président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne, Gabrielle Gauthey, et du partenaire-gérant de la société d’investissement américaine NextNews Ventures, Craig Forman, seront également proposées au vote.

Pour mémoire, Gabrielle Gauthey a débuté sa carrière en 1988 comme directrice commerciale chez Orange avant de rejoindre une première fois, le groupe Caisse des dépôts en qualité de directrice des technologies de l’information et de la communication, puis en 2015 comme directrice de l’investissement et du développement local. Cette X-Mines fut également, au cours de sa carrière, membre du collège de l’Arcep entre 2003 et 2008, puis vice-présidente exécutive gouvernement et affaires publiques de Nokia pendant plus de six ans. Elle est membre du comité exécutif de TotalEnergies depuis 2019, administratrice du groupe Gecina et membre de l’Académie Française des Technologies. "Elle sera donc à même de mettre à profit son expérience et ses expertises pour soutenir le développement stratégie du groupe ", s’est félicité Claranova.