Believe : le conseil d’administration donne son feu vert à l’offre du consortium / Sans retrait de cote, les fins restent les mêmes pour le trio

La semaine s’achève sur une note de soulagement pour le fondateur et président-directeur général de Believe, Denis Ladegaillerie, et les fonds EQT et TCV. Le conseil d’administration du spécialiste des services numériques de distribution musicale a rendu vendredi un avis favorable sur l’offre proposée par le consortium, après avoir pris connaissance des travaux et de la recommandation du comité ad hoc, composé des trois administratrices indépendantes, et des conclusions du cabinet Ledouble, désigné comme expert indépendant. "Nous attendions cela avec impatience", se félicite Denis Ladegaillerie, à l’occasion d’un entretien accordé à WanSquare.

De fait, le trio d’investisseurs a révisé sa copie. Sa première mouture était la suivante : le consortium avait déposé une offre consistant à acquérir, auprès des actionnaires vendeurs (TCV Luxco BD, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie qui apportera également ses titres à l'opération), 72 % du capital de l’entreprise, à un prix de 15 euros par action. À la suite de cela, une offre publique d’achat (OPA) serait lancée sur le reste des titres de l’entreprise, en vue de retirer Believe de la cote parisienne. Mais après de multiples rebondissements, le consortium a changé de cap : il indiquait en fin de semaine dernière ne plus avoir l’intention de demander de retrait obligatoire à la suite de son OPA.

Deux objectifs majeurs

Si les moyens sont différents, les fins restent les mêmes, observe Denis Ladegaillerie : "Nos deux objectifs principaux étaient, d’une part, de permettre à la société d’avoir un nouvel actionnaire de premier plan, avec des capacités de financement importantes pour pouvoir accompagner la phase de consolidation qui s’annonce. D’autre part, nous souhaitions apporter de la liquidité à nos actionnaires historiques. Retirer Believe de la cote n’était pas le but premier. D’autant plus que des investisseurs qui nous ont accompagnés lors de notre introduction en Bourse, comme le Fonds stratégique de Participations ou Sycomore AM, ont exprimé le souhait que l’entreprise reste cotée".

Du côté du conseil d’administration, qui a rendu un avis favorable à l’unanimité des membres ayant pris part au vote (soit les trois administratrices indépendantes, les autres administrateurs étant liés au consortium ou aux actionnaires vendeurs s’étant engagés à lui céder leurs actions), l’on assure que l’offre sera bien dans l’intérêt des actionnaires, de la société et de ses salariés. Tout d’abord parce qu’elle permettra aux actionnaires minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement de bénéficier d’une liquidité immédiate, "prime significative par rapport aux références boursières pertinentes" à la clé. Et ce au même prix que celui obtenu par les vendeurs. Il leur recommande donc d’apporter leurs titres à l’offre.

Chacun ses choix

L’offre reste aussi dans l’intérêt de ceux qui souhaiteraient rester associés aux perspectives de création de valeur de l’entreprise, assure le conseil d’administration, dans le cadre du maintien de sa cotation. Reste donc aux actionnaires de faire leur choix. "Il y a eu une rotation importante du capital liée aux rumeurs, un certain nombre d’actionnaires pourrait vraisemblablement vouloir céder leurs titres à un prix de 15 euros, certains l’ont déjà confirmé. L’objectif du consortium reste d’avoir la détention de capital la plus significative possible", assure Denis Ladegaillerie.

Il est vrai que le prix de 15 euros par action proposé n’avait pas manqué de soulever des débats. L’entreprise s’était introduite sur Euronext Paris en juin 2021 à un prix de 19,5 euros par action. Mais la remontée des taux d’intérêt n’ayant pas été favorable aux valeurs technologiques, le cours de Bourse de Believe évoluait autour de 10 euros en janvier dernier et avoisinait les 8 euros lorsque le consortium a commencé à travailler sur l’offre. Les 15 euros par action font ressortir une prime de 52,2 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 120 jours ayant précédé l’annonce de l’offre et de 38,2 % sur vingt jours.

Une stratégie à déployer

À noter qu’à ce jour, après les coups de théâtre intervenus sur le dossier, dont la potentielle offre de Warner Music Group, le titre Believe s’adjuge autour de 14,9 euros. Au comité ad hoc de relever que le prix de l’offre a été négocié par le consortium (à la manœuvre au travers du véhicule d’investissement BidCo) avec les vendeurs de blocs à la suite d’un processus concurrentiel et de discussions avec ce dit comité, et qu’aucune offre concurrente ne s’est finalement concrétisée.

Le comité ad hoc souligne aussi que l’offre s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise et qu’elle ne devrait pas avoir d’incidence en matière d’emploi, en ce qu’elle s’inscrit dans la continuité de la feuille de route portée par le management, tout en bénéficiant du soutien d’actionnaires alignés sur le plan de développement. De quoi venir porter la vision du fondateur de l’entreprise, de son actionnaire de longue date TCV et du fonds suédois EQT pour la suite : "Le secteur est en train d’évoluer et de se consolider. Il y a des entreprises de tailles moyenne à significative qui rentrent dans nos critères. Avec un cours de Bourse autour de 10 euros et avec la hausse des taux, nous n’avions pas la capacité de saisir ces opportunités. Cette transaction va nous permettre de réaliser des acquisitions de choix, notamment grâce à EQT qui a la volonté d’accompagner cette stratégie", estime Denis Ladegaillerie.

La suite arrive

Prochaine étape ? Le lancement de l’OPA sur l’intégralité des titres de l’entreprise. Le consortium déposera sa demande à l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les jours à venir. Le gendarme boursier aura par la suite trois semaines pour rendre sa réponse. Du côté de l’acquisition de blocs, les autorisations réglementaires ont d’ores et déjà été obtenues. Ce qui rend le transfert des actions ferme et irrévocable. Il reste l’avis de l’AMF, également, qui avait choisi de retoquer la décision du consortium de renoncer à l’avis motivé et favorable du conseil d’administration de l’entreprise sur son offre. Avis qui aura finalement été rendu, selon celui du régulateur. Mais qui aura donc offert une issue favorable au consortium.

Nul doute que le fait de ne plus solliciter de retrait obligatoire aura joué en sa faveur. À Denis Ladegaillerie de conclure : "Nous avons déposé un appel contre la décision de l’AMF il y a une quinzaine de jours, puisque nous considérons que nous n’avons pas violé la réglementation boursière et que nos décisions ont été prises en conformité. Nous allons avoir un dialogue avec eux dans les semaines qui arrivent, pour voir si cela reste opportun. L’essentiel étant que Believe est désormais en capacité de déployer sa stratégie et que l’opération permet à l’intégralité des parties prenantes d’apporter, ou non, leurs titres à l’OPA en fonction de leurs objectifs." L’entreprise publiera quant à elle son chiffre d’affaires du premier trimestre le 24 avril prochain.